长春一汽四环汽车股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:一汽四环
股票代码: 600742
公司名称:长春一汽四环汽车股份有限公司
注册地址:长春市东风大街121号
主承销商:湖南证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所:北京市地石律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售数量:2832.84万股
配售价格:每股人民币15.00元
配售比例:以1998年末总股本为基数,按每10股配售3股比例配股(以1999年中期10送2转3后,即目前总股本为基数,按每10股配售2股比例配股)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。长春一汽四环汽车股份有限公司(以下简称″公司″)于2000年8月23日召开的第三届董事会第四次会议通过关于2000年增资配股预案,并由2000年10月9日召开的临时股东大会审议通过。该方案已经中国证监会长春特派员办事处长春证监发[2000]105号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]196号文复审通过。
公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021) 69908888
传真:(021) 68807813
2.发行人:长春一汽四环汽车股份有限公司
法定地址:长春市东风大街121号
法定代表人:徐建一
联系人:李文东
电话: 0431-5908703
传真: 0431-5909675
3.主承销商:湖南证券有限责任公司
法定地址:长沙市芙蓉中路458号明源大厦8楼
法定代表人:谭载阳
联系人:刘剑、毛立军、贺耀辉
电话:(0755) 2080577
传真:(0755) 2080542
4.主承销商律师事务所:广东博洋律师事务所
法定地址:深圳市深南中路国际文化大厦1201号
经办律师:陈利民 徐育康
电话: 0755-3663700
传真: 0755-3663711
5.会计师事务所/资产审
计机构:长春恒信会计师事务所有限责任公司
法定地址:长春市经济技术开发区海口路6号
法定代表人:闫秀敏
经办注册会计师:史全山、王和春
电话: 0431-8741094
传真: 0431-8733908
6.发行人律师事务所:北京市地石律师事务所
法定地址:北京市海淀区白石桥路175号
法定代表人:孔庆云
经办律师:董安生、叶林
电话: 010-62511435
传真: 010-62515274
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58899400
8.资产评估机构:吉林纪元资产评估有限责任公司
法定地址:长春市建设街18号
法定代表人:张凤歧
经办人员:张凤歧、宋晓东、王凯、黄长春、孙晓丽
电话: 0431-8544733
传真: 0431-8544757
9.分销商:中信证券股份有限公司
法定地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人:常振明
联系人:鲁春阳 孙珊
电话: 0411-2809166
传真: 0411-2645850
10.分销商:国信证券有限责任公司
法定地址:深圳市红岭中路国信证券大厦
法定代表人:李南峰
联系人:许国贤
电话: 0755-2130620
传真: 0755-2130620
11.分销商:东北证券有限责任公司
法定地址:长春市长春大街142号
法定代表人:李维雄
联系人:张迹
电话: 0431-8910419
传真: 0431-8910419
三、主要财务数据
公司前三年及2000年1-6月主要会计数据和财务指标如下:
财务指标 2000中期 1999年度 1998年度 1997年度
主营收入(万元) 43528.79 78825.91 58819.78 51187.66
税后利润(万元) 9210.87 10716.32 6615.15 6037.65
每股收益(元) 0.50 0.59 0.61 0.50
资产总额(万元) 71126.04 63508.75 64314.27 45710.96
股东权益(万元) 56256.94 47046.07 41586.77 25068.10
总股本(万股) 18319.50 18319.50 12231 10890
每股净资产(元) 3.07 2.57 3.37 2.20
净资产收益率(%) 16.37 22.78 16.08 22.81
投资者欲了解公司详细财务状况,请阅读公司1999年度年报、2000年中期报告,该等报告刊登在2000年4月23日和2000年7月25日的《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
公司董事会对照中国证监会″证监发[1999]12号″文关于上市公司配股条件的规定,进行了逐项检查,确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现行政策和要求:
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,公司已经做到人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定,项目报批手续和批文完备。
4、公司前一次配股发行结束的时间是1998年12月30日,配售的股份1323万股已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5、公司最近3个完整会计年度的净资产收益率均在10％以上。公司最近三年(97、98、99年度)净资产收益率分别为22.81％、16.08％、22.78％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。长春恒信会计师事务所有限公司最近三年对公司出具的审计报告均无任何保留意见。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售的股票限于人民币普通股(A股),配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司此次配股以1998年12月31日公司总股本12213万股为基数,每10股配3股(以1999年中期10股送2股转增3股后,既目前公司总股本18319.5万股为基数,每10股配2股),公司第一大股东中国第一汽集团公
司承诺足额认购其应配的1112.94万股,并已获得财政部财企[2000]368号文件批准。其他法人股股东承诺全部放弃。总配股数为2,832.84万股。公司本次配股发行股份总数,未超过公司前次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、公司上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
11、公司近三年来没有重大违法违规行为。
12、公司遵照《配股说明书》披露的内容使用前次配股募集资金,变更募集资金投向履行了规定的法定程序,经过了股东大会的批准,没有擅自改变资金用途的行为。
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、公司申报的配股材料不存在虚假陈述。
15、公司确定的配股价格为每股15.00元,高于公司1999年底的每股净资产2.57元。
16、公司目前没有以公司资产为公司股东或个人债务提供担保。
17、公司未发生公司资金、资产被控股股东占用的情况,关联交易是公平合理的,不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
关于关联交易,公司与第一大股东中国第一汽车集团公司签有下列协议:
《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环股份有限公司关于轮胎与汽车装配协作业务的协议》、《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环股份有限公司关于改装车协作业务的协议》、《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环股份有限公司关于汽车零部件生产的协作协议》、《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环股份有限公司关于汽车零部件与原材料供应的协议》、《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环股份有限公司关于车箱厂资产置换的协议书》、《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环股份有限公司关于资产置换协议书》。以上协议,双方互利互惠、等价有偿、诚实信用原则,根据我国有关法律法规和政策的规定订立。就以上关联交易,公司董事会均进行了详细的披露和说明,长春恒信会计师进行了审计,发行人律师进行了详细的审查,是公平合理的。
五、上市后的历年分红派息情况
由公司股东大会表决通过,于1996年11月15日,公司实施1995年度利润分配方案:以公司1996年8月26日上市后公司总股本6050万股为基数,每10股送3股转增5股,公司总股本增至10890万股。
由公司于1997年4月25日召开1996年年度股东大会表决通过公司1996年度分红预案:每10股派现金红利2.50元(含税)。
由1998年6月26日召开1997年年度股东大会表决通过公司1997年度分红预案:每10股派现金红利2.50元(含税),分红方案于1998年9月份实施,股权登记日为1998年9月7日,红利于1998年9月8日通过上海证券中央登记结算公司划入各股东帐户。
由1999年11月30日召开1999年第一次临时股东大会表决通过公司1999年中期利润分配方案:以1998年度配股后股本12213万股为基数,每10股送2股转增3股。分配方案于1999年12月份实施,股权登记日为
1999年12月22日,除权除息日为19
