证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2011-015
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议
暨在 2010 年度股东大会增加议案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2011
年 5 月 11 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于
2011 年 5 月 6 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事 9 名，
实到 9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、
房产暨关联交易的议案》。
（一）关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
公司全资子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下称“拖内公
司”）、上海中国弹簧制造有限公司（以下称“中弹公司”）、上海幸福
摩托车有限公司（以下称“幸福公司”）及合营公司上海萨克斯动力总
成部件系统有限公司（以下称“萨克斯动力”）等所属企业通过签署长
期租赁协议等形式，租用公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司
（以下称“上汽集团”）实际控制的合计十二处土地房产。
为减少公司及所属企业与控股股东之间的房地租赁关联交易，有
效规避长期租用土地房产带来的风险，公司及所属企业拟向上汽集团
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购买上述十二处土地房产。
2．交易各方的关联关系
由于上汽集团为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。
3．董事会审议关联交易的表决情况
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先
生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在本议案表决时履行了回避
义务，由其余董事对本项议案予以表决。（同意 5 票，回避 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易提交董事会审议，
并就上述交易发表了独立意见。
4．本次关联交易合计金额不超过 95,896.02 万元人民币，约占公
司最近一期经审计净资产的 6.61%。
5．该议案还需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
本次关联交易的关联方上海汽车工业（集团）总公司，注册地址
为上海市武康路 390 号，注册资本为 215.99175737 亿元人民币，法
定代表人为胡茂元，经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、
销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除
专项规定），咨询服务。上汽集团持有本公司 60.10%的股份，为本公
司的控股股东。
（三）关联交易标的基本情况
1．拖内公司长期租用上汽集团实际控制的翔殷路 999 号、翔殷
路 1059 弄 9 号 10 号、同济路 959 号和铁力路 1000 号等 7 处土地房
产，作为其日常生产经营场所，上述地块的土地面积合计为 336,810
平方米，建筑面积合计为 236,278.11 平方米。
经上海东洲房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
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对上述 7 处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）
B004060、B005060、B006060、B007060、B008060 等评估报告，该
7 处土地房产评估总价为 88,356.09 万元。
2．萨克斯动力公司长期租用上汽集团实际控制的青浦区华新镇
纪鹤路 3189 号-1 号、2 号、3 号等 3 处土地房产，作为其日常生产经
营场所，上述地块的土地面积合计 92,873 平方米，建筑面积合计为
19,308.65 平方米。
经上海东洲房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
对上述 3 处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）
B010060、B011060、B012060 等评估报告，该 3 处土地房产评估总
价为 8,781.15 万元。
3．幸福公司长期租用上汽集团实际控制的同济路 999 号土地房
产，作为其日常生产经营场所，该地块的土地面积 35,797 平方米，
建筑面积合计为 29,065 平方米。
经上海东洲房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
对该处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）B009060
号评估报告，该处土地房产评估总价为 6,837.90 万元。
4．中弹公司长期租用上汽集团实际控制的泰联路 121 号土地房
产，作为其日常生产经营场所，该地块的土地面积 28,651 平方米。
经上海城市房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
对该处土地房产进行了评估，出具了沪城估（估）字（2011）0675
号评估报告，该处土地房产评估总价为 2,576.00 万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
在参照上述评估值基础上，经双方协商，由公司及所属企业以现
金方式购买上述十二处土地房产，合计总价不高于 95,896.02 万元，
具体如下：
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1．由公司以不高于 79,520.47 万元的价格，购买现由拖内公司租
赁使用、由上汽集团实际控制的 7 处土地房产；
2．由公司以不高于 7,903.04 万元的价格，购买现由萨克斯动力
租赁使用、由上汽集团实际控制的 3 处土地房产；
3．由幸福公司以不高于 6,154.11 万元的价格，购买其租赁使用、
由上汽集团实际控制的 1 处土地房产；
4．由中弹公司以不高于 2,318.40 万元的价格，购买其租赁使用、
由上汽集团实际控制的 1 处土地房产。
为确保公司所属企业的正常生产经营，上述十二处土地房产在其
被依法过户至公司、幸福公司或中弹公司名下之前，相关所属企业与
上汽集团原先签署的该处土地房产的长期租赁协议依然有效，所属企
业仍有权按照租赁协议约定的条款和条件租赁使用该处土地房产。
公司董事会授权公司经营层批准并签署包括上述土地房产转让
协议在内的相关协议，并按照规定流程具体办理相关手续。
（五）交易的目的和对上市公司的影响
通过本次交易，将减少公司及所属企业与控股股东之间的房地租
赁关联交易，有效控制未来土地价格和租金变动对企业运营成本的潜
在影响，确保公司所属企业对经营活动场地的长期、稳定使用。
（六）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交第六届董事
会第十四次会议审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，
该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联
交易的定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行
的，关联交易有利于维护公司及非关联股东的利益，符合公司长远发
展的需要。
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（七）审计委员会意见
审计委员会已于事前召开了 2011 年第三次会议，认为本次关联
交易的转让价格经过有资质的中介机构评估并经交易双方充分协商
确定，定价原则合理、公允，符合公司经营发展的需要，符合公司及
全体股东的整体利益。
三、关于在公司 2010 年度股东大会上增加议案的事宜
5 月 12 日公司接到控股股东上海汽车工业（集团）总公司《关
于在华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会上增加临时提案
的函》称，按照《华域汽车系统股份有限公司章程》等有关规章制度
的规定，提议将《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、
房产暨关联交易的议案》提交公司 2010 年度股东大会审议。
公司2010 年度股东大会通知公告已于2011年5月10日在《上海证
券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露，
除增加的《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨
关联交易的议案》外，公司2010年度股东大会召开时间、召开地点、
股权登记日等其他事项均不变。
因增加上述提案，原2010年度股东大会通知的授权委托书有相应
变动，新授权委托书附后，供投资者查阅。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年五月十三日
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附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席华域汽车
系统股份有限公司 2010 年度股东大会，并代为行使全部议案的表决
权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：2011 年 5 月 日 委托有效期： 天
表决议案 同意 反对 弃权
1．《2010 年度董事会工作报告》
2．《2010 年度监事会工作报告》
3．《2010 年度独立董事述职报告》
4．《2010 年度财务决算报告》
5．《2010 年度利润分配预案》
6．《2010 年年度报告及摘要》
7．《关于预计 2011 年度日常经营性关联交易金
额的议案》
8． 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的
议案》
9．《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关
土地、房产暨关联交易的议案》
注：1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内“√”。如股东不
作具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；
2．授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；
3．法人股东委托书需加盖公章。
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