证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2018-031
华域汽车系统股份有限公司
关于收购上海萨克斯动力总成部件系统
有限公司50%股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
交易标的名称：上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权
交易金额：6,516万元人民币
一、本次交易概述
2018年12月18日，本公司与ZF(China)InvestmentCo.,Ltd.【采埃孚（中国）投资有限公司，以下简称：采埃孚中国】签署《股权转让协议》。根据协议有关约定，本公司拟以6,516万元人民币的价格向采埃孚中国收购其持有的上海萨克斯动力总成部件系统有限公司（以下简称：萨克斯动力）50%股权。
本次交易所涉及萨克斯动力2017年总资产和营业收入金额分别占公司最近一期经审计总资产和营业收入的0.37%和0.41%。根据《公司章程》等相关规定，本次交易涉及金额未达到本公司董事会审批权限，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次交易完成后，萨克斯动力将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表
范围。
二、交易相关主体的基本情况
采埃孚中国是ZFFriedrichshafenAG（以下简称：采埃孚）的全资子公司，主要负责对中国境内业务的投资及管理等。
采埃孚是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供应商，世界500强，总部位于德国Friedrichshafen。2015年采埃孚完成对TRWAutomotiveHoldingsCorp.（美国天合汽车集团）的收购。2017年度，采埃孚实现销售收入364.44亿欧元。
三、交易标的及评估、定价情况
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司是本公司下属的合营企业，本公司、采埃孚（中国）投资有限公司各持有其50%股权，该公司主要业务为设计和制造离合器、液力变矩器（TC）等产品，主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱、上汽大通、一汽大众、长安福特、吉利汽车、江铃汽车、沈阳航天三菱、华晨汽车、长城汽车、东安动力等整车企业。
萨克斯动力注册资本为1,400万美元。2017年，按经审计合并报表口径，萨克斯动力总资产为4.54亿元人民币，归属于母公司净资产为2.66亿元人民币，营业收入为5.75亿元人民币，归属于母公司净利润为0.20亿元人民币；2018年1—8月，按经审计合并报表口径，萨克斯动力总资产为4.14亿元人民币，归属于母公司净资产为1.56亿元人民币，营业收入3.23亿元人民币，归属于母公司净利润-0.03亿元人民币。
上海银信资产评估有限公司对萨克斯动力的股权价值进行了评估，并出具了《华域汽车系统股份有限公司拟收购采埃孚（中国）投资有限公司持有的上海萨克斯动力总成部件系统有限公司股权所涉及的上海萨克斯动力总成部件系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第1775号）。以2018年8月31日为评估基准日，按资产法评估的萨克斯动力股东全部权益价值评估值为15,732万元人民币。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。
经本公司与采埃孚协商确认，本公司拟以6,516万元人民币的价格向采埃孚中国收购其持有的萨克斯动力50%股权。
萨克斯动力现有业务和全部人员将由交易后的新公司承接。
四、本次交易对公司的影响
本次交易将有力支持和推动萨克斯动力在传动系统模块业务领域的自主发展。萨克斯动力将在保持现有离合器业务国内整车配套及售后市场竞争优势的同时，根据汽车零部件行业未来技术发展趋势，积极开展无级变速箱（CVT）配套液力变矩器（TC）、双质量飞轮（DMF）及混动模块等产品的自主研发，努力成为满足整车节能减排及电动化要求的传动模块关键部件（模组）供应商。
本次交易完成后，萨克斯动力将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
本次交易尚需取得有关政府部门的批准，上述工作有待双方根据
协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事会
2018年12月20日
