证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2014-005
债券代码：122277 债券简称：13华域01
122278 13华域02
关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具
技术应用有限公司收购南京南汽模具装备
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简
称“上海赛科利”）拟收购上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上
汽集团”）和东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”，）合计
持有的南京南汽模具装备有限公司（以下简称“南汽模”）100%股权。
2、交易各方的关联关系
上汽集团为本公司的控股股东，上汽集团持有东华公司75%股
权，故上述股权收购构成公司与控股股东上汽集团及其关联方的关联
交易。
3、董事会审议关联交易的表决情况
本公司于2014年3月20日召开第七届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公
司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本
次会议应参会董事9人，实到9人，5名非关联董事表决同意上述议
案，陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生等4名关联董
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事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易金额为25,136.05万元人民币，占公司最近一期
经审计净资产的1.35%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批
准的金额内，故无须提交股东大会批准。
二、关联各方基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司，注册资本人民币11,025,566,629
元，主要从事整车、零部件的研发、生产、销售、物流、车载信息、
二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。2013年1—9月合并
销售收入约为4,194亿元；至2013年9月末合并总资产为3,454亿元，净
资产为1,327亿元。
2、东华汽车实业有限公司，注册资本人民币108,320.8万元，上
海汽车集团股份有限公司持有其75%股权，南京跃进汽车有限公司持
有其25%股权，主要经营范围是汽车及摩托车零部件、模具、工装设
备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询等。东华公
司2013年合并销售收入45.13亿元；2013年末合并总资产为46.38
亿元，净资产为10.63亿元。
3、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司，注册资本人民币
44,384,225美元，本公司持有其75%股权，主营业务为设计、制造、
销售汽车用模具及其应用产品，主要客户为上海通用、上海大众等。
2013年上海赛科利销售收入约为24亿元；2013年末合并总资产为
18.81亿元，净资产为8.65亿元。
三、关联交易标的基本情况
南京南汽模具装备有限公司，注册资本为15,334万元，上汽集
团持有其70%股权，东华公司持有其30%股权，拥有模具、检具开
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发、设计和制造能力及汽车零部件加工、汽车大型冲压件的制造能力，
主要客户为上汽集团乘用车分公司、依维柯等。2013年南汽模实现
销售收入51,471万元，同比增长26%；利润总额-1,790万元，同比
减亏64%；2013年末总资产为4.94亿元，净资产为1.98亿元。
四、关联交易的主要内容
根据上海立信资产评估有限公司出具的关于《南京南汽模具装备
有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截至2013年8月
31日南汽模净资产账面值为20,184.72万元，南汽模100%股权按资
产基础法评估值为25,136.05万元，评估增值主要原因是土地使用权
和部分冲压设备的评估增值所致。该次评估结果以国有资产监督管理
部门最终备案确认为准。
根据评估结果，经交易各方协商确定，上海赛科利拟采用现金方
式以人民币25,136.05万元收购上汽集团和东华公司合计持有的南汽
模100%股权。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
南汽模的主营业务及其所处的地理位臵，与上海赛科利的业务及
生产资源存在一定互补性。上海赛科利收购南汽模，符合公司及上海
赛科利的发展战略，有利于上海赛科利进一步优化客户结构、完善生
产布局，有利于上海赛科利利用存量资源，围绕核心整车客户在南京
地区快速形成制造和供货能力，同时，本次收购也将有效规避公司未
来与控股股东上汽集团及上汽集团控股子公司东华公司之间的潜在
同业竞争。
