证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2018-030
华域汽车系统股份有限公司
关于出售上海天合汽车安全系统有限公司
50%股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
交易标的名称：上海天合汽车安全系统有限公司50%股权
交易金额：8,071万元人民币
一、本次交易概述
2018年12月18日，本公司与TRWAsiaPacificCo.,Ltd.（天合亚太有限公司，以下简称：天合亚太）签署《股权转让协议》。根据协议有关约定，本公司拟以8,071万元人民币的价格向天合亚太出售本公司持有的上海天合汽车安全系统有限公司（以下简称：上海天合）50%股权（以下简称：本次交易或交易）。
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.2%。根据《公司章程》等相关规定，本次交易涉及金额未达到本公司董事会审批权限，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组情形，不会对本公司合并报表范围产生影响。
二、交易相关主体的基本情况
天合亚太和TRWAutomotiveChinaHoldingsLtd.（以下简称：天合中国）是TRWAutomotiveHoldingsCorp.（以下简称：美国天合汽
车集团）的全资子公司，主要负责对相关区域业务的投资及管理。
美国天合汽车集团是全球领先的汽车安全系统供应商，2015年ZFFriedrichshafenAG（以下简称：采埃孚）完成对美国天合汽车集团的收购。2017年度，采埃孚实现销售收入364.44亿欧元。
三、交易标的及评估、定价情况
上海天合汽车安全系统有限公司是本公司下属的合营企业，本公司、天合中国（TRWAutomotiveChinaHoldingsLtd.）各持有其50%股权，主要生产汽车安全带、安全气囊、方向盘系统及相关零部件，主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车等整车企业。
美国天合汽车集团根据与本公司就汽车被动安全系统发展战略达成的结论，提出收购本公司持有的上海天合50%股权。
上海天合注册资本为1,198万美元。2017年，按经审计合并报表口径，上海天合总资产为9.65亿元人民币，归属于母公司净资产为3.30亿元人民币，营业收入为13亿元人民币，归属于母公司净利润为0.14亿元人民币；2018年1—8月，按经审计合并报表口径，上海天合总资产为8.20亿元人民币，归属于母公司净资产为1.60亿元人民币，营业收入7.67亿元人民币，归属于母公司净利润-0.08亿元人民币。
上海银信资产评估有限公司对上海天合的股权价值进行了评估，并出具了《华域汽车系统股份有限公司拟转让持有的上海天合汽车安全系统有限公司股权所涉及的上海天合汽车安全系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第1678号）。以2018年8月31日为评估基准日，按资产法评估的上海天合股东全部权益价值评估值为16,142万元人民币，本公司持有的上海天合50%股权对应价值为8,071万元人民币。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终
备案确认为准。
经本公司与美国天合汽车集团协商确认，本公司拟以8,071万元人民币的价格向天合亚太出售本公司持有的上海天合50%股权。
本次交易完成后，本公司将不再持有上海天合的股权。上海天合原有业务和全部人员将由交易后的新公司承继。
四、本次交易对公司的影响
本次交易是公司按照“汽车乘员安全系统业务”整体发展规划，在对上海天合及其业务合资发展前景进行全面评估基础上做出的战略决策。
公司将进一步加快在汽车乘员安全系统业务领域的自主掌控发展。公司于2015年、2017年分别参股陕西庆华汽车安全系统有限公司、湖北航鹏化学动力科技有限公司，完成点火管、产气药、气体发生器等被动安全核心零部件供应链布局（具体内容参见公司临时公告2015-039、2017-001）；2017年，公司设立延锋汽车智能安全系统有限责任公司（公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司之全资子公司），通过有效整合相关技术及企业资源，快速形成在汽车安全带、安全气囊、方向盘等领域的自主开发、生产制造、市场开拓等能力，为整车客户提供优质的产品和服务，实现了公司在汽车智能安全系统业务领域的独立、自主发展。
未来，公司将始终坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，进一步调整和优化业务结构，集聚优势资源，推动核心业务加速发展，为公司可持续发展奠定良好基础。
五、风险提示
本次交易尚需履行国资交易相关手续并取得有关政府部门的批
准，上述工作有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事会
2018年12月20日
