证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010-001
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010 年4月2日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2010 年3月25日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2009年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、审议通过《2009年度总经理工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
三、审议通过《2009年度独立董事述职报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、审议通过《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出售损益分配预案》；
公司2009年3月10日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）承诺：放弃其认购的公司新增发行股份（即1,110,637,737股）对原巴士股份出售资产在相关期间（基准日至交易交割日，即2008年5月31日至2009年3月31日）形成的利润以及上述资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的股份总数（即1,472,562,438股）由发行后的该等股份持有人共享。 1鉴于以上情况，出售资产相关损益（税前）计算如下：
1、相关期间损益：截止2008年5月31日（交易基准日），立信会计师事务所（以下简称“立信会计”）出具《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；截止2009年3月31日（交易交割日），立信会计出具《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），出售资产的净资产为2,104,623,780.59元。因此，出售资产在相关期间产生亏损，金额为-121,099,192.48元。
2、资产出售损益：截止2008年5月31日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ080360062号），出售资产评估值为2,453,877,586.76元，本次出售资产按照上述评估值交易，评估增值为228,154,613.69元，因此，资产出售损益（税前）为228,154,613.69元。
综上，出售资产相关损益（税前）＝相关期间损益＋资产出售损益＝107,055,421.21元，该收益再扣除公司为此缴纳的所得税26,763,855.30元和计提10%的法定盈余公积8,029,156.59元后，最终，形成可供分配利润为72,262,409.32元。
公司以2008年末股份总数1,472,562,438股为基准，以现金红利方式一次性派送上述可供分配利润，即每10股派送现金红利0.491元（含税），计72,302,815.71元。
（同意5票，反对0票，弃权0票。胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生等四位与控股股东上汽集团相关的董事，自愿回避对该议案的表决）。
五、审议通过《2009年度利润分配预案》；
以公司2009年年末总股本2,583,200,175股为基准，每10股派
2送现金红利2.75元（含税），计710,380,048.13元。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
六、审议通过《2009年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
七、审议通过《2009年年度报告及摘要》；（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
八、审议通过《关于预计2010年度日常经营性关联交易金额的议案》；
鉴于公司的日常生产经营需要，2010年度公司在与控股股东上海汽车工业（集团）总公司签署的《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为510.9亿元。因本议案属于关联交易议案，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在本议案表决时履行了回避义务。（详见当日公告临2010－003）
（同意5票，反对0票，弃权0票）。
九、审议通过《关于预计2010年度对外担保的议案》；
公司2010年度在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，为下属控股子公司（含共同控制企业）和参股公司提供担保【包括公司控股子公司（含共同控制企业）为其所投资的公司提供担保】。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内具体审批并签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施
3的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至2011年董事会新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十、审议通过《关于批准实施<公司内部控制手册>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十一、审议通过《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十四、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十五、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十六、审议通过《关于收购上海汽车制动系统有限公司1%股权的议案》；
（一）交易概述
1、公司出资人民币1,500万元收购德国大陆股份公司（Continental AG）持有的上海汽车制动系统有限公司（以下简称制动系统）1％的股权。
2、董事事会审议情况
本次交易不构成关联交易，董事会以同意9票，反对0票，弃权
40票通过该项议案。
3、本次资产收购事项的批准在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准，但需经政府相关部门核定。
（二）交易对方：德国大陆股份公司（Continental AG）。该公司始建于1871年，总部位于德国汉诺威市，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，其产品包括刹车系统、底盘系统、车身电子、轮胎及橡塑制品等。
（三）交易标的主要内容及情况
根据上海立信资产评估有限公司以2009年9月30日为评估基准日，按收益法进行的整体资产评估结果为150,200万元。经双方协商同意以1,500万元人民币作为该公司1％股权的转让价格。
以上股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次交易完成后，公司将获得对制动系统的控制权。
（四）交易协议的主要内容
1、协议签署方：本公司及德国大陆股份公司。
2、交易价格：1,500万元人民币。
3、购买股份比例：上海汽车制动系统有限公司的1％股权。
4、作价依据：按收益法评估的上海汽车制动系统有限公司全部股东权益150,200万元。
5、支付方式：买方应在本协议签署后十五个工作日内向中国银行上海分行申请并获得其开立的无条件及不可撤销的以卖方为受益人的履约保函，约定由中国银行上海分行承担本协议项下买方转让价款支付的担保义务。
买方应在取得工商行政管理机关就股权转让事宜向公司颁发新的营业执照后十四个工作日内以自己的名义向外汇管理局申请转让价款购汇及付汇至卖方指定的离岸账户。 56、相关期间收益的归属
双方同意，公司2009会计年度的红利将按照双方在本协议签署前的持股比例，即50%比50%，向双方分配。自2010年1月1日起始任一会计期限的公司红利均应以51％比49%向双方分配，前提为本次股权转让于2010年得到审批机关批准。
7、合同生效条件和时间以及有效期
该股权转让协议经双方签字、盖章之日起生效。
（五）交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司拓展汽车制动系统业务，交易完成后公司将持有上海汽车制动系统有限公司51%的股权，获得对该企业的控制权。
十七、审议通过《关于投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司的议案》；
（一）交易概述
1、公司拟与德国大陆股份公司（Continental AG）投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司。
2、本次交易不构成关联交易，董事会以同意9票，反对0票，弃权0票通过该项议案。
3、该事项无需提交公司股东大会审议批准，但需经政府相关部门核定。
（二）交易对方介绍
德国大陆股份公司始建于1871年，总部位于德国汉诺威市，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，其产品包括刹车系统、底盘系统、车身电子、轮胎及橡塑制品等。
（三）交易标的基本情况
1、拟组建的新公司基本情况
新公司暂定名：上海大陆汽车制动系统销售有限公司（名称将以
6工商管理部门核定为准）。拟注册地址为上海嘉定区汇荣路100号。新公司注册资本2,000 万元人民币，其中：德国大陆股份公司以现金出资1,020万元，占51%股权；本公司以现金出资980万元，占49%股权。新公司主要经营范围为：开发和销售鼓式制动器、制动钳、真空助力器和制动软管以及其他制动系统产品；与制动系统产品有关的技术、项目管理、采购支持、质量保证和售后服务等。
2、新公司的决策层和管理层的人事安排
新公司设董事会，为公司的最高管理机构。公司董事会由 5人组成，其中德国大陆股份公司委派3名，其中1名担任董事长；本公司委派2名，其中1名担任副董事长。
公司设总经理1人、副总经理1人和其他高级管理人员数名。
（四）交易目的及对本公司的影响
本项交易将整合中外双方在研发、采购、销售等方面的优势资源，搭建统一的售后服务平台，增强公司在汽车制动系统业务领域的可持续发展能力。
十八、审议通过《关于控股子公司合资组建延锋伟世通(南京)汽车饰件系统有限公司暨关联交易的议案》；
（一）关联交易概述
1、为满足南京地区整车客户需要，进一步拓展南京地区内饰业务，公司持股50%的延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋
