证券代码：600739 证券简称：辽宁成大
辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书
购买资产交易对方 所在地 通讯地址
中国保险保障基金有限责任公司 北京市西城区金融大街15号 北京市西城区金融大街15号
独立财务顾问
二〇一五年十二月
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，公司拟参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞买，受让的总股数不超过3,000,000,000股。
具体的转让股份数量、转让比例及转让价格将以最终结果为准。
（二）标的资产的交易价格
根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。
标的资产挂牌底价为1.72元/股。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金。相关议案已经上市公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需经上市公司股东会审议，标的资产股权转让尚需经中国保监会批准。
（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》及”产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（五）本次交易的决策过程
1、交易进程
2015年12月2日，辽宁成大召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、尚需履行的批准程序
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括中华控股公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
二、本次交易属于市场化产业并购
中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为中国保险保障基金有限责任公司经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定中华控股股份转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。
因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买中华控股不超过19.595%的股份，中华控股2014年度经审计的营业收入为3,050,415.30万元，辽宁成大2014年度经审计营业收入为923,855.78万元，2014年度标的资产按19.595%股权比例计算的营业收入金额占辽宁成大营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序
（一）本次交易的特殊性说明
本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。
截至本报告书签署日，除查阅北金所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司公司章程、审计报告、资产评估报告、以及拟签署的产权交易合同范本等）以及标的公司和交易对方公开信息，在竞买期间公司及各方中介机构未对标的公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号》的要求进行完整的尽职调查。
（二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因
本次决定参与竞买前，公司已通过北金所查阅了涉及本次股权转让的相关文件，包括但不限于：中华控股2014年审计报告、中华控股评估报告、《产权交易合同》、中华控股公司章程、产权转让公告等。鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性进行审核，公司认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。
经过对上述文件的审慎核查以及官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台的查询，考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，因此本次决定参与竞买前未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求对标的资产履行全面尽职调查。
（三）关于本次交易完成后公司及相关中介机构补充履行尽职调查的说明如本次交易完成后，本次交易的最终交易结果仍构成重大资产重组，公司及相关中介机构将在本次交易经中国保监会批准后4个月内完成对标的资产和交易对方的补充尽职调查和审计，并更新披露《重组报告书》、标的资产审计报告等相关材料。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记
上市公司提交信 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
息真实、准确和完 承担个别及连带责任。
整的承诺 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和
合理性。
上市公司合法合 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
规情况的承诺 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方在《产权 1、其具备合法的主体资格，具有签订并履行本合同所必需的各类权利
交易合同》中出具 能力与行为能力；
的保证 2、其提交的涉及本次转让的各项证明文件及资料均真实、准确、有效，
不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等
情况；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内
的一切手续均已完成且合法有效，本合同成立和本次转让的前提条件均
已满足，其在本合同签字代表已取得充分授权；
4、其是转让标的的唯一合法拥有者，对《产权交易合同》项下的转让
标的拥有合法、有效和完整的处分权。
5、转让标的产权清晰，不存在优先购买权或任何第三方请求权、权利
限制，不存在被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行其他强制措
施的情形或可能；或者就转让标的所设置的可能影响转让的任何担保或
限制。
六、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规的说明
（一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第54号）及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令第47号）等相关规定
1、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第五条及第十一条
《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。
金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。”《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”
本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，公司依据北金所交易规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。
2、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第十四及十五条及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三及十八条
《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。”
《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“第十五条 非上市企业国有
产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：
（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；
（二）产权转让方案及内部决策文件；
（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；
（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；
（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；
（七）拟选择的产权交易机构；
（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）财政部门认为必要的其他文件。
转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。”
《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确
