辽宁成大股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
辽宁成大股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年3月22日在公司26楼会议室召开。应到董事7人,实到董事7人,公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议:
一、审议通过了《关于公司2002年配股符合有关法律、法规规定条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规的有关规定,结合公司的实际情况,经过认真核查,认为公司符合上市公司配股的条件,同意向中国证监会提出配股申请。
二、审议通过了《2002年配股方案》；
一 配股基数、配股比例及配售股份总额
按2001年末公司股本总额247572000股为基数,每10股配售3股,总计配售股份74271600股,其中国家股应配15412896股,法人股应配29515104股,社会公众股应配29343600股。国家股东承诺放弃本次应配售的15412896股的配股权。经公司征询各法人股股东意见,各法人股股东均书面承诺放弃本次应配售的共计29515104股的配股权。本次实际配售29343600股。
二 配股价格及定价依据
1、配股浮动价格为10-12元/股
2、配股价格的定价依据
1 参考股票市场价格及市盈率状况；
2 募资资金投资项目的资金需求量；
3 配股价格不低于2001年度每股净资产；
4 根据同承销商达成的协议。
三 配股募集资金的用途
本次配股募集资金拟用于以下5个项目。本次配股募集资金若有剩余部分,用于补充公司运营资金,如募集资金与配股投资项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。
1、收购家乐福中国控股有限公司在辽宁省投资的商业企业35%的权益
公司拟利用本次配股募集资金10255万元收购家乐福中国控股有限公司在辽宁省投资的商业企业35%的权益,本次收购的交易价格以交易双方共同认可的资产评估机构评估的资产价值为准。家乐福中国控股有限公司在辽宁省现拥有沈阳和大连两家商业企业,主要从事商业零售业务及其相关配套服务,包括各类商品的零售 代销和寄售 ；组织国内产品出口；从事自营产品的进出口业务；有关自营商品的加工处理、商品分级及包装；配套餐饮服务及相关设施的经营；提供有关配套服务及相关业务咨询。
在此基础上,双方除继续经营大连和沈阳的超市外,将进一步抓住市场和入世的机遇,在辽宁及其它地区扩展零售业务。
家乐福股份有限公司为法国大型超市集团"家乐福"的总公司,是在世界20几个国家和地区经营连锁超市的具有领先地位的公司之一；拥有开办、经营和管理连锁超市的丰富经验；拥有在零售业享誉国际的知名品牌。2000年名列《财富》全球500强的第37位。
家乐福中国控股有限公司为家乐福股份有限公司的全资子公司,其主要功能为向中国进行投资,并从事商店的经营活动。
2、合作组建大连百安居建材超市项目
公司拟利用本次配股募集资金7262.5万元与英国B＆Q 百安居 合作建立大型装饰建材超市。主要从事以下业务:装饰建筑材料、家居装饰用品、家用电器及相关消费品的零售业务等。B＆Q公司专门从事装饰建材销售,为欧洲第一、全球第二大装饰建材销售商。B＆Q公司为欧洲著名的零售集团Kingfisher控股的经营仓储式家居装饰建材超市的子公司。Kingfisher是英国最大和全世界最成功的零售集团之一,2000年名列《财富》全球500强的第256位。
此项目现已签定合作意向书,项目立项已经国家经济贸易委员会国贸外经??2001??610号文批准。项目计划2002年下半年实施,建设期为1年,经营期限30年。项目总投资2500万美元,公司占35%,合人民币7262.5万元。
3、医药连锁门店及配送中心建设项目
辽宁成大医药连锁有限公司为本公司的控股子公司,公司持有其96.1%的股权。公司拟利用本次配股募集资金8263万元人民币,对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资,在沈阳、本溪、丹东等地建设116家连锁门店,在沈阳、锦州等地建设4家配送中心。
经国家药品监督管理局批准,辽宁成大医药连锁有限公司为我国首批41家跨省医药连锁试点企业之一。医药流通是世界各国十分重视的领域,医药流通企业的发展趋势是集约化、规模化,医药零售业也将逐渐实现连锁化。辽宁成大医药连锁有限公司将积极参与与国家医药流通领域改革,在二、三年内建立200-300家连锁店,实际集约化和连锁化经营,并逐步发展成为全国一流的大型医药流通集团。
4、医药管理信息系统及电子商务工程建设项目
公司拟利用本次配股募集资金2700万元人民币,对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资,建设管理信息系统及电子商务工程。
5、医药批发系统改造项目
公司拟利用本次配股募集资金4710万元人民币,对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资,拟将辽宁成大医药连锁有限公司下属控股子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司改造为专业的医药批发公司。
四 配股方案有效期限
本次配股方案经股东大会审议通过之日起一年内有效。
五 授权事宜
1、授权公司董事会根据市场发行情况,在股东大会审议通过的配股方案范围内决定发行价格、发行时机等有关事项；
2、授权董事会签署本次配股 包括聘请中介机构 和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、授权董事会在本次配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
5、授权董事会办理本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；
6、授权董事会办理与本次配股相关的其他事宜；
7、本次授权的有效期为自本方案经股东大会批准之日起一年。
本方案须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于2002年配股募集资金投资项目的可行性报告》；
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
五、审议通过了《关于调整公司内部经营机构设置的方案》；
六、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
辽宁成大股份有限公司董事会
2002年3月22日
辽宁成大股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的通知
一 会议召开时间
2002年4月25日上午11:00
二 会议地点
大连市人民路71号成大大厦27楼会议室。
三 会议审议事项
1、关于公司2002年配股符合有关法律、法规规定条件的议案；
2、2002年配股方案；
3、关于2002年配股募集资金投资项目的可行性报告；
4、关于前次募集资金使用情况的说明。
四 会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员
2.截止2002年4月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
3.因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决 授权委托书式样附后
五 会议登记办法
1.凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明 委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书 办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记地点:本公司办公室
3、登记时间:2002年4月16日上午8:30至17:00
六 其他事项
1、联系人:闵赤碑、姜煦
2、联系电话:0411-2647441、2641306
3、传真:0411-2656051、2641533
4、邮政编码:116001
5、联系地址:大连市人民路71号
6、与会股东食宿及交通费自理
附:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生 女士 代表我单位 个人 出席辽宁成大股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 受托人签名:
身份证号码: 身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东帐户:
委托日期:2002年 月 日
辽宁成大股份有限公司董事会
2002年3月22日
辽宁成大股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会第一号主席令《上市公司新股发行管理办法》和证监发 2001 43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会就公司前次募集资金的使用情况做如下说明:
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字 1998 113号文批准,于1998年10月实施了配股方案,公司以1997年末总股本8060万股为基数,向全体股东按10:3的比例,配售858万股,配售价格每股8元,扣除相关费用,实际共募集货币资金66000000.00元。截止1998年10月14日,上述配股资金全部存入银行帐户,并经辽宁东方会计师事务所 1998 辽会师证验字第113号验资报告验证。
二、前次募集资金投向的承诺
1、前次募集资金投向的承诺
拟投资项目 拟投入资金 万元
1 收购针织品用于扩大出口 2900--3100
2 收购毛针织品用于扩大出口 3500--3700
合计 6400--6800
2、前次募集资金实际使用情况
1 收购针织品用于扩大出口
该项目计划投资2900--3100万元,1999年实际投资3100万元；当年公司针织品出口实现利润4633万元。
2 收购毛针织品用于扩大出口
该项目计划投资3500--3700万元,1999年实际投资3500万元；当年公司毛针织品出口实现利润4441万元。
3、前次募集资金实际使用情况与1998年度配股说明书承诺内容对照
单位:万元
项目名称 承诺投资 截止1999年末 承诺实现 1999年考虑 不考虑出口配
金额 实现投资金额 年税后利润 出口配额费实 额费1999年
增长 未考虑 际税后利 度利润增长
配额使用费 润增长
收购针织品用于 2900--3100 3100 500--600 20 575
扩大出口
收购毛针织品 3500--3700 3500 700--800 265 1417
用于扩大出口
合计 6400--6800 6600 1200--1400 285 1992
公司1998年配股说明书中的承诺是在未考虑
