辽宁成大股份有限公司一九九八年度配股说明书
公司正式名称:辽宁成大股份有限公司
公司注册地址:辽宁省大连市人民路71号
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:辽宁成大
股票代码:600739
配售股票类型:人民币普通股
配股主承销商:辽宁省证券公司
每股面值:人民币1.00元
配售发行量:858万股
配售价格:人民币8.00元/股
配股分销商:佛山证券有限责任公司
配售比例:10:1.875
(按1997年12月31日股本总额8060万股为基数以10:3比例配股。由于公司于1998年4月27日实施了每10股送6股的1997年度分配方案,故按现有总股本12896万股以10:1.875比例配股,公司国家股股东及法人股股东已承诺放弃本次配股)。
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《关于1996年上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规和文件规定而编写。本次配股方案业经辽宁成大股份有限公司(以下简称本公司)于1998年4月15日召开的第六次股东大会审议通过,辽宁省证券监督管理委员会以辽证监发[1998]44号文初审同意,中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]113号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所
名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人
名称:辽宁成大股份有限公司
法定代表人:尚书志
地址:辽宁省大连市人民路71号
联系人:罗启库、于占洋
电话:0411-28037362647441
传真:0411-26560512641533
3、主承销商
名称:辽宁省证券公司
法定代表人:邵荣第
地址:辽宁省沈阳市市府大路262甲
联系人:李伟、李斌、宫映雪
电话:024-2726440转329
传真:024-2724489
4、分销商
名称:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
地址:佛山市汾江南路83号
联系人:成卫东
电话:010-64934130
传真:010-64939987
5、股份登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58895400
6、律师事务所:
名称:大连文柳山律师事务所
法定代表人:文柳山
地址:辽宁省大连市黄河路32号丽都花园
经办律师:文柳山、车奎
电话:0411-3645870
传真:0411-3645827
7、会计师事务所
名称:辽宁会计师事务所
法定代表人:杨知克
地址:辽宁省沈阳市和平区南京北街103号
经办注册会计师:李桂霞、赵凤丽
电话:024-2837482
三、本次配售方案
1、配售发行的股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股发行的股份数量:858万股
配股价格:人民币8.00元/股
2、股东的配股比例
按1997年末总股本每10股配售3股,因公司1998年4月27日实施了每10股送6股的1997年度分配方案,故按现有股本每10股配售1.875股。
(1)经国家国有资产管理局批准,国家股股东放弃本次配股权。
(2)全体法人股东已书面承诺放弃本次配股权。
(3)向公司内部职工配售股份253.5万股。
(4)向社会公众股东配售股份604.5万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计可募集资金6864万元,扣除发行费用后,实募资金约为6600万元。
4、股权登记日和除权日
股权登记日:1998年9月18日
除权基准日:1998年9月21日
5、国家股股东及法人股股东放弃配股权的承诺
本公司国家股股东持股5414.24万股,占总股本的41.98％;
本次应配股1015.17万股。根据国家国有资产管理局国资企发[1998]53号文批复,国家股持股单位辽宁省国有资产管理管理局书面承诺放弃本次配股权,共计1015.17万股。
本公司法人股股东持股2905.76万股,占总股本的22.53％,本次应配股544.83万股。通过向本公司全体法人股东征求配股意见,全体法人股东已书面承诺放弃本次配股权,共计544.83万股。
6、本次配股前后股份变动情况
若本次配股资金全部募足,则股份变动详见下表列示:
类别 本次配股前 比例(％) 本次配股增加 本次配股后 比例(％)
一、尚未流通股份
1、发起人股份
6240 48.39 0 6240 45.37
其中:
国家拥有股份
5414.24 41.98 0 5414.24 39.36
境内法人持有股份
825.76 6.41 0 825.76 6.01
2、募集法人股
2080 16.13 0 2080 15.12
3、内部职工股
1352 10.48 253.5 1605.5 11.67
尚未流通股份合计
9672 75 253.5 9925.5 72.16
二、已流通股份
1、境内上市人民币
3224 25 604.5 3828.5 27.84
普通股
已流通股份合计
3224 25 604.5 3828.5 27.84
三、股份总数
12896 100 858 13754 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
1998年9月21日至1998年10月6日(期内券商营业时间),逾期视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点
(1)社会公众股股东可以在缴款期内凭本人身份证、上海股票帐户卡,在与上海证券交易所联网的各营业网点办理缴款手续;
(2)内部职工股股东在认购期内到公司本部办理缴款手续。
3、缴款办法
社会公众股东认购配股时,填写“辽宁成大配股”(代码700739),每股价格8.00元,配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数量乘以配售比例(10:1.875)按四舍五入取整数。
不足1股部分按上海证券交易所惯例办理。
(2)内部职工股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、逾期未被认购的股份由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分(即社会公众股配股部分)的上市交易日期,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后,另行公告。
2、未流通的内部职工股配股部分将与该部分内部职工股到期后一并上市流通。
3、配股认购后产生的零股处理办法,按上海证券交易所的有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
若本次配股成功,扣除发行费用后可实募资金约6600万元。该项资金将用于补充进出口贸易所需流动资金,以拓展进出口经营规模,增加经济效益。该项资金用途业经国家对外贸易经济合作部批准。
本次募股资金的具体用途为:
1、计划投资3600万元人民币,用于收购羊绒衫、雪兰毛、麻棉衫等毛针织品的货源。该类产品在美加、日本及欧洲市场颇受欢迎,市场需求潜力巨大,同时该类产品是公司重要的出口创汇部分。此次资金的投入必将扩大该类产品的出口规模,提高产品档次及我国该类产品在这些市场的占有率。
2、计划投资3000万元人民币,用于收购T恤衫、网眼衫、文化衫等各类针织品的货源,扩大出口规模,增强该类产品在国际市场的竞争力,增加经济效益。
七、风险因素及对策
公司董事会将本着稳妥、安全、高效的原则,在充分考虑生产过程中可能出现的问题以及投资环境、经营条件、经济政策变化和国际市场的复杂性的前提下,用好上述募股资金,但由于各种不确定因素和不可预见因素的影响,同其他进出口企业一样,募股资金运用中可能出现如下某种风险:
1、政策风险
本公司是专营进出口贸易的企业,受国家宏观政策(如利率、关税、出口退税等)影响较大,该类政策的调整及变动将直接影响公司的效益。
2、行业风险
我国是一个贸易大国,同世界上多个国家和地区保持着各种形式的贸易往来。随着改革开放的深入及我国加入世贸组织步伐加快,更多的企业取得了外贸经营权,这将加剧行业内部竞争。
3、市场风险
随着全球经济一体化进程加快,国家地区间的贸易互补性有所增强。但对于市场上需求旺盛的紧俏商品、区域间的竞争依然激烈。技术的更新、产品的升级均会给公司带来新的挑战。
4、经营风险
本公司作为外贸专营企业,其经营规模和效益取决于国内及国际的需求和价格变化,同时外汇市场的波动也将对公司产生不同程度的影响。
5、股市风险
我国证券市场尚处于发展阶段,支持及规范市场健康发展的各种法律、法规及制度尚待健全和完善,风险控制及防范机制也比较薄弱。同时,国内外政治经济形势、宏观政策、企业经营状况、市场供求及投资者偏好等因素也将使股市价格产生异常波动,给投资者带来一定风险。
为了防范及分散上述可能产生的风险,本公司将采取下列对策:
1、政策风险对策
公司将密切关注国家宏观经济政策,加强对市场经济信息的追踪和调研,
