证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2019-040
兰州民百（集团）股份有限公司
关于挂牌出售全资子公司
兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：拟挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司
100%股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次资产出售不构成重大资产重组；
●其它需要提醒投资者重点关注的事项：公司将履行信息披露义务，及时公告该交易的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易概况
为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟决定将持有的兰州昌汇餐饮服务有限公司（以下简称“兰州昌汇”）100%股权于近期在甘肃省产权交易所挂牌转让，首次挂牌价格不低于评估价，公司可根据市场反馈情况调整后续挂牌价格，最终成交价格以实际成交价格为准。交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。
（二）董事会该议案表决情况
1、2019年6月24日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的议案》，同意公司按照相关规定，根据
审计和评估结果，以不低于评估价格，转让兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权，并授权公司办理相关股权转让事宜。
2、独立董事的独立意见
本次交易标的经中联资产评估集团有限公司（具备证券期货从业资格）严谨客观的评估，最终交易价格将以具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对出售股权截止审计、评估基准日进行审计、评估而出具的最终报告为依据，经公开挂牌后确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意该项议案。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交股东大会审议；本次交易尚需履行甘肃省产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
（一）交易标的基本情况
转让方兰州昌汇是公司全资子公司，基本情况如下：
1.公司名称：兰州昌汇餐饮服务有限公司
2.统一社会信用代码：91620100MA72L9WA6L
3.公司类型：有限责任公司
4.公司住所：甘肃省兰州市城关区永昌路11号
5.法定代表人：郭德明
6.注册资本：4,800万元
7.成立日期：2017年05月04日
8.营业期限：2017年05月04日至2037年05月03日
9.经营范围：餐饮管理（不含餐饮服务）；预包装食品的零售；自有场地租赁；汽车租赁（不含金融类业务）。（以上项目依法需经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）受让方基本情况
本次交易为挂牌转让股权，尚无确定的受让方。
（三）权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年5月31日
总资产 5113.81 4910.03
负债 338.63 246.52
净资产 4775.18 4663.52
2018年度 2019年1-5月
营业收入 1991.71 723.61
利润总额 -59.15 -111.67
净利润 -59.15 -111.67
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）主要资产情况
主要资产为固定资产房屋建筑物亚欧酒店，位于兰州市城关区白银路街道永昌路1-11号，房屋建筑物面积为16892.78平方米，其中地下室781.47平方米，地上营业面积16111.31平方米。
（六）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司对公司出售的资产进行评估，并出具《兰州民百（集团）股份有限公司拟转让兰州昌汇餐饮服务有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1080号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，选择适合的方法进行评估。采用资产基础法和收益法对兰州昌汇餐饮服务有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
总资产账面价值4,910.03万元，评估值13,560.02万元，评估增值
8,649.99万元，增值率176.17%。
负债账面价值246.52万元，评估值246.52万元，评估无增减值。
净资产账面价值4,663.51万元，评估值13,313.50万元，评估增值
8,649.99万元，增值率185.48%。详见下表。
表1资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 747.56 747.56 - -
2 非流动资产 4,162.47 12,812.46 8,649.99 207.81
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 4,162.47 6,351.82 2,189.35 52.60
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 6,460.64 6,460.64
8 其中：土地使用权 - 6,460.64 6,460.64
9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 4,910.03 13,560.02 8,649.99 176.17
12 流动负债 246.52 246.52 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 246.52 246.52 - -
15 净资产（所有者权益） 4,663.51 13,313.50 8,649.99 185.48
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。兰州昌汇餐饮服务有限公司在评估基准日2019年5月31日的净资产账面值为4,663.51万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为2,181.58万元，评估减值2,481.93万元，减值率53.22%。
3、评估结果的选取
兰州昌汇餐饮服务有限公司为酒店行业，其未来的发展受国民经济的发展和企业经营方式、管理水平影响较大，本次评估的目的是反映兰州昌汇餐饮服务有限公司净资产于评估基准日的市场价值，为委托方兰州民百(集团)股份有限公司转让兰州昌汇餐饮服务有限公司股权价值提供参考依据。相对而言，资产基础法
更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，故本次选用资产基础法作为本次兰州昌汇餐饮服务有限公司股权转让价值参考依据。
兰州昌汇餐饮服务有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为
13,313.50万元
（七）债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、涉及股权转让的其他安排
未有其他安排。
四、出售资产的目的和对公司的影响
因餐饮酒店业务投资盈利回报期较长，公司在立足于持续发展经营前提下，有计划的盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。出售兰州昌汇100%股权可以为公司回笼资金，改善上市公司营运和资金状况。交易过户完成时间尚存在一定不确定性，公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。该事项不构成重大资产重组，请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、中联资产评估集团有限公司出具的《兰州民百拟转让兰州昌汇100%股权项目资产评估报告》；
4、天健会计师事务所出具的《兰州昌汇2019年1-5月审计报告》；
5、甘肃中天律师事务所出具的《兰州民百挂牌转让兰州昌汇100%股权的法律意见书》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年06月25日
