股票代码：600737 股票简称：中粮糖业 上市地：上海证券交易所
中粮屯河糖业股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年七月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2017年7月21日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并获得国务院国资委批复，尚需获得公司股东大会审议以及中国证监会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。
中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中粮集团已经于2017年4月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.43亿元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红以及公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释义...... 6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概况...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、中粮集团...... 18
第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的内容摘要...... 24
一、认购价格、认购方式和认购数量...... 24
二、锁定期...... 25
三、认股款的支付...... 25
四、合同的生效和终止...... 25
五、违约责任条款...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况...... 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况...... 41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42 六、本次发行相关风险的说明...... 42第六节 公司利润分配情况...... 47 一、公司利润分配政策的制定...... 47 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 50
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划 ...... 51
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 56
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析...... 56
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析...... 59
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况...... 61 四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 62 五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 62六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 66 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、中粮糖业 指 中粮屯河糖业股份有限公司
中粮集团、控股股东 指 中粮集团有限公司
崇左糖业 指 中粮屯河崇左糖业有限公司
江州糖业 指 中粮崇左江州糖业有限公司
北海糖业 指 中粮屯河北海糖业有限公司
昌吉糖业 指 中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司
伊犁新宁糖业 指 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司
焉耆糖业 指 中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司
额敏糖业 指 中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司
新源糖业 指 中粮屯河新源糖业有限公司
本次发行、本次非公开发行指 中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公
开发行A股股票
本预案 指 中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公
开发行A股股票预案
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期首日
最近三年 指 2014-2016年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市、以人民币认购和交易、
每股面值为人民币1.00元的普通股
USDA 指 美国农业部
“双高”基地 指 优质高产、高糖糖料蔗基地
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次非公开发
