证券代码：600737 股票简称：中粮糖业 公告编号：2019-004
中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：86,972,073股
发行价格：7.52元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
序号 名称 配售股数（股）配售金额（元） 锁定期
（月）
1 中粮集团有限公司 27,749,468 208,675,999.36 36
2 江苏苏豪投资集团有限公司 6,648,936 49,999,998.72 12
3 天津农垦宏益联投资有限公司 26,595,744 199,999,994.88 12
4 中国华融资产管理股份有限公司 17,952,127 134,999,995.04 12
5 泰康人寿保险有限责任公司-分红- 4,012,899 30,177,000.48 12
个人分红产品
6 泰康人寿保险有限责任公司分红型 4,012,899 30,177,000.48 12
保险产品
合计 86,972,073 654,029,988.96 -
（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公
票限售期为三十六个月，其他投资者认购的股票限售期为十二个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”）向共6名特定对象非公开发行86,972,073股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”）， 募集资金总额为人民币654,029,988.96元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目和甜菜糖技术升级改造项目。
（二）本次发行履行的相关程序
2016年9月20日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》。
2017年4月25日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
案的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）议案》、《关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年7月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]519号），原则同意发行人本次非公开发行A股股份募集不超过10.43亿元资金的方案，同意中粮集团有限公司以20,867.60万元现金参与认购。
2017年7月21日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年8月7日，发行人召开了2017年第四次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第三十七次会议、第八届董事会第七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2018年3月20日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年7月17日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第五次修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年7月26日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2018年8月13日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2018年8月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对中粮糖业非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
公司本次非公开发行申请于2017年12月15日由中国证监会受理，于2018年8月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年10月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过410,375,231股A股股票。
（三）本次发行情况
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：86,972,073股
5、发行价格：7.52元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价7.52元/股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的90%。
6、募集资金总额：654,029,988.96元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：12,884,972.07元
8、募集资金净额：641,145,016.89元
9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年3月26日止，发行对象已分别将认购资金共计654,029,988.96元缴付中信建投证券指定的账户内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职[2019]验字第18882号《验资报告》。
2019年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就中粮糖业本次非公开发行募集资金到账事项出具了天职国际[2019]验字第18883号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年3月28日止，中粮糖业已增发人民币普通股（A股）86,972,073股，发行价格为7.52元/股，实际募集资金总额为人民币654,029,988.96元，扣除发行费用人民币12,884,972.07元（含税），本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币641,145,016.89元。
本次发行新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；
（2）公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
（3）本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为86,972,073股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况
序号 名称 配售股数（股）配售金额（元） 锁定期
