证券代码：600737 证券简称：新疆屯河 编号：临2004-032号
新疆屯河投资股份有限公司
转让所持有的新疆天山水泥股份有限公司29.24%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●新疆屯河投资股份有限公司将持有的新疆天山水泥股份有限公司5100万股
转让中国非金属材料总公司,本次转让的股权占新疆天山水泥股份有限公司总股
本的29.42%。
●中国非金属材料总公司与新疆屯河投资股份有限公司没有关联关系,根据
上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次股权转让不构成关联交易。
新疆屯河投资股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将持有的新疆天山水股
份有限公司(以下简称“天山股份”)5100万股转让给中国非金属材料总公司(以
下简称“中非金公司”)。本次转让的股权占天山股份总股本的29.42%。
一、交易概述
本公司于2004年6月24日与中非金公司在新疆乌鲁木齐市签署《股权转让协
议书》,本公司拟将持有的天山股份5100万股转让给中非金公司。上述股份因新
疆金融租赁有限公司诉新疆百富北庭食品有限公司、本公司融资租赁合同纠纷一
案,新疆维吾尔自治区高级人民法院下达了《民事裁定书》,新疆金融租赁有限公
司提出财产保全申请,本公司持有的天山股份5100万股予以司法冻结(详见2004年
6月17日的《中国证券报》、《上海证券报》)。为了保证交易的顺利完成,按照
《股权转让协议书》的约定双方签署了《股份质押合同》,新疆维吾尔自治区高
级人民法院下达了协助执行通知书,本公司于2004年6月25日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理了所持天山股份5100万股(占其总股本的29.42%)的解冻
手续,将上述股份质押给中非金公司,质押期间：自2004年6月25日起至质权人中
非金公司申请解质为止。根据上述协助执行通知书,质押后再司法冻结。冻结期
间：自2004年6月25日起至2005年6月24日止。
中非金公司与本公司没有关联交易,根据上海证券交易所《股票上市规则》
的有关规定,本次股权转让不构成关联交易。
公司董事会在审议本次股权转让议案时,出席会议的董事13人,除独董魏杰先
生、杜厚文先生发表了反对意见外,其余与会董事和独立董事均发表了赞同意见
。
二、各方当事人情况介绍：
(1)、企业名称：中国非金属材料总公司
(2)、住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
(3)、法定代表人：谭仲明
(4)、注册资本：55897万元
(5)、企业类型：全民所有制
(6)、经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属
材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；
工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业
的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物质制品工
业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外
资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料和出口；对外派遣本行业的工程、
生产及服务的劳务人员。
(7)税务登记证号码：110102100006100000
主要财务指标：经利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2004]第 A-
1078号文审计报告,截止2003年12月31日,中非金属的总资产为377790.57万元,负
债为254885.73万元,净资产为86327.08万元。2003年度实现主营业务收入28639
9.80万元,净利润为5979.20万元。
中非金公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企
业。
中非金公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况：
1、企业名称：新疆天山水泥股份有限公司
2、住所：乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号
3、法定代表人：张丽荣
4、注册资本：17335.2万元
5、企业类型：上市股份有限公司
6、设立时间：98年11月18日
7、主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。
主要财务指标：
经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字[2004]8-178号审计报
告审计,截止2003年12月31日,天山股份的总资产为407315.13万元,负债为27009
9.83万元,应收款项总额为净资产为93208.14万元。2003年度实现主营业务收入
145490.63万元,实现净利润为10114.33万元(详见天山股份2003年年度报告)。
截止2004年3月31日,天山股份的总资产为445879.03万元,负债为312095.71
万元,净资产为90469.85万元,2004年1-3月实现主营业务收入21849.90万元,实现
净利润为-2738.29万元(未经审计)(详见天山股份2004年第一季度报告)。
四、本次股权转让协议的主要内容及定价情况
1、签约方：本公司和中非金属
2、签约日期：2004年6月24日
3、交易标的：天山股份29.42%股权
4、交易价格：按每股人民币5.1元计价,股权转让总价款为26010万元人民币
。
5、交易的结算方式：
(1)自本协议签署后五日内,由双方共同在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理5100万股的质押登记；质押登记手续登记后次日,中非金属向本公
司支付定金人民币1000万元、支付股权购买预付款人民币14000万元,上述两款项
由中非金直接支付至本公司指定的并符合有关法规规定的资金专户。
(2)在股权过户手续正式办理完毕后三日内,中非金属应向本公司一次性支付
股权转让余款人民币11010万元,并打入指定的合法资金专户。
6、合同的生效条件：本协议经双方签章并经各自有权机构(中非金属上级主
管单位,本公司董事会)批准后生效。
7、付款方的财务状况：中非金公司自成立之日起至协议签署期间,财务状况
良好,具有支付该款项的能力。
五、进行股权转让的目的以及本次交易对本公司的影响情况
1、本次股权转让的目的：为缓解公司目前资金紧张的状况,保证今年生产期
间收购原料的资金需要,正常开展生产活动。
2、本次股权转让对本公司的影响情况：本次交易完成后,本公司长期投资将
减少2.74亿元,货币资金增加2.6亿元,按去年同期水平计算,本年度投资收益预计
将减少约2090万元。
3、本次股权转让所得款项的用途：本次股权转让款将用于杏子、甜菜等农
副产品的收购。
六、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、股份质押合同
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00四年六月二十八日
