证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2022-047 号
中粮糖业控股股份有限公司
关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容: 中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）全资子公司中粮屯河番茄有限公司（以下简称“番茄公司”）拟以 6,843.87万元收购中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为番茄公司的全资子公司，中粮集团番茄业务将全部注入上市公司。
中粮集团为公司控股股东，且直接持有内蒙中粮 100%股权，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，交易实施无需履行其他审批程序。
除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交
易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易解决了中粮集团与公司存在的番茄产业同业竞争问题，有利于整合番茄资源、实现规模效益，有助于公司降低日常关联交易、提升治理水平，对公司的持续经营能力及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司全资子公司番茄公司拟与公司控股股东中粮集团签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），番茄公司拟以支付现金的方式收购中粮集团持有的内蒙中粮 100%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《中粮集团有限公司拟股权协议转让给中粮屯河番茄有限公司所涉及的内蒙古中粮番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 1384号），依据资产基础法的评估结果，内蒙中粮在评估基准日股东权益账面值
5,076.22 万元，评估值 6,843.87 万元，评估增值 1,767.65 万元，增值率 34.82%。
经本次交易双方协商一致，番茄公司本次收购内蒙中粮 100%股权的交易价格为人民币 6,843.87 万元。本次交易完成后，内蒙中粮将成为公司的全资孙公司，中粮集团不再直接持有标的公司的股权。
（二）本次交易的目的和原因
内蒙中粮由中粮集团于 2006 年投资设立，与中粮糖业在番茄产业方面存在相同业务，构成同业竞争。根据中粮集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在内蒙中粮连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6.5%时，在合法合规的前提下，中粮集团将控制的内蒙中粮注入中粮糖业。鉴于内蒙中粮 2019-2021年连续三年加权平均净资产收益率达到 6.86%，已满足注入条件，按照承诺内容，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告出具日起一年内完成注入。本次交易解决了中粮集团与公司存在的同业竞争问题，兑现公司控股股东承诺事项，提高上市公司治理水平。
内蒙中粮主要从事大包装番茄酱的生产销售，与番茄公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性，可使上市公司现有番茄业务的市场份额、渠道销售等更为完整。公司已托管内蒙中粮多年，对其经营团队、业务特点较为了解，可有效控制并购后的经营管理风险，同时可以减少关联交易，提升番茄公司收入规模、
增厚利润。
（三）董事会审议情况
2022 年 12 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事朱来宾、陈志刚回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，交易实施无需履行其他审批程序。
（五）其他情况的说明
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到3,000 万元以上，也没有占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系介绍
中粮集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中粮集团基本情况
企业名称 中粮集团有限公司
统一社会信用代码 91110000101100414N
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人 吕军
注册资本 1191992.9 万人民币
成立日期 1983-07-06
营业期限 1983-07-06 至 无固定期限
经营范围 粮食收购；食品经营（仅销售预包装食品）；批发食用农产品；
境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2022 年 10 月
22 日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、
展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业
管理、物业代理；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、中粮集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系
截至本公告披露之日，中粮集团持有公司股权比例为50.73%；公司与中粮集团之间存在日常关联交易；公司现任董事朱来宾任中粮集团财务部总监，现任董事陈志刚任中粮集团质量安全管理部总监；公司现任监事会主席李北任中粮集团专职监事。
除上述内容及其他已披露的信息外，中粮集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、中粮集团资信状况
中粮集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为内蒙中粮100%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
内蒙中粮位于内蒙古磴口县高科技食品工业园区，公司占地面积200余亩，位于阴山南麓，黄河北岸，河套冲积扇平原地区，目前拥有2条从意大利ING.A.ROSSI公司引进的日处理新鲜番茄1,500吨生产加工设备，形成日处理鲜番茄3,000吨，年产番茄酱2万吨的生产能力，生产的大包装番茄酱主要销往欧洲、亚太等地区。
4、内蒙中粮资信状况
内蒙中粮没有被列为失信被执行人。
（二）交易标的的财务信息
1、内蒙中粮基本情况
企业名称 内蒙古中粮番茄制品有限公司
统一社会信用代码 91150822790187147Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
注册地址 内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人 贾东雷
注册资本 6666 万人民币
成立日期 2006-08-15
营业期限 2006-08-15 至 2036-08-14
生产销售：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番
经营范围 茄种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营
本企业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进出口业务。（国
家法律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
主要股东及持股比例 中粮集团 100%持有
2、本次交易系收购内蒙中粮100%股权，不存在其他享有优先受让权的股东。
3、内蒙中粮主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 15,380.30 12,783.71
负债总额 10,027.94 7,707.49
净资产 5,352.36 5,076.22
2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 8,642.21 6,463.80
利润总额 276.15 52.46
净利润 276.15 52.46
上述内蒙中粮2021年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据未经审计。
4、最近12个月内资产评估、增资或改制情况
内蒙中粮最近 12 个月内不存在增资、减资或改制的情况，本次交易涉及标的资产由上海东洲资产评估有限公司进行评估
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