证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2019-049 号
中粮屯河糖业股份有限公司关于公开挂牌转让
新疆屯河水泥有限责任公司 49%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）将持有的新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）49%股权在北京产权交易所公开挂牌转
让。2019 年 12 月 16 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）成功摘
牌，成交价格为人民币 33,500 万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
中粮糖业为聚焦食糖主业，决定退出参股的水泥业务，为此拟按国有资产交易相关规定，以经备案的评估值为依据，在国有产权交易机构公开挂牌转让所持有的屯河水泥49%股权。
董事会授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
公司于 2019 年 10 月 9 日召开的第八届四十一次董事会审议通过了《关于公开挂牌
转让新疆屯河水泥有限责任公司 49%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及公司章程规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。具体内容详见公司 2019 年 10月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2019 年 10 月 12 日起，公司在北京产权交易所对屯河水泥 49%股权项目进行公开挂
牌。2019 年 12 月 16 日，天山股份成功摘牌，成交价格为人民币 33,500 万元。同日，
公司与天山股份签署了《产权交易合同》并收到北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》。
二、本次交易标的基本情况
单位名称：新疆屯河水泥有限责任公司
注册资本：51,742.5539 万元
注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北 100 米
经营范围：普通货物运输；石灰岩开采及销售;制造销售:水泥、水泥制品、石灰;技术推广服务；货物与技术的进出口业务；仓储服务(危险化学品除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计，截止错误！未找到引用源。，屯河水泥（合并报表）总资产 275,348.34 万元，负债合计 205,861.31万元，归属于母公司所有者权益合计 70,322.68万元；2018年度实现营业收入60,308.86万元，净利润-35,029.49 万元。
评估情况：公司委托上海东洲资产评估有限公司对屯河水泥股东全部权益价值进行
了评估，并出具东洲评报字[2019]第 0902 号评估报告。评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估方法采用资产基础法和市场法，通过分析对比，最终选择资产基础法的评估结果。
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 0902 号评估报告显示，
截止 2018 年 12 月 31 日，屯河水泥总资产账面值 258,597.77 万元，评估值 244,665.17
万元，评估减值 13,932.60 万元，减值率 5.39%。负债账面值 184,793.86 万元，评估值
166,306.26万元，评估减值 18,487.60万元，减值率 10%。股东全部权益账面值 73,803.91
万元，评估值 78,358.91 万元，评估增值 4,555.00 万元，增值率 6.17%。其中 49%股权
对应权益评估值 38,395.87 万元。详见上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
【2019】第 0902 号评估报告。上述评估结果已经于 2019 年 9 月 24 日经有权国有资产
监督管理部门备案确认。
三、 本次交易进展情况
2019 年 10 月 12 日起，公司在北京产权交易所对屯河水泥 49%股权项目进行公开挂
牌。2019 年 12 月 16 日，天山股份成功摘牌，成交价格为人民币 33,500 万元。同日，
公司与天山股份签署了《产权交易合同》并收到北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》。
根据《公司章程》规定，上述交易的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
四、交易方基本情况
单位名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册资本：104,872.30 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。
五、合同主要内容
甲方（转让方）：中粮屯河糖业股份有限公司
乙方（受让方）：新疆天山水泥股份有限公司
第一条 产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 49%股权。
甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条 标的企业
标的企业的全部股权经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日的东洲评报字【2019】第 0902 号《资产评估报告书》。
甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第三条 产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2019 年 11 月 18 日经北交所公开发布产权转让信息披露
公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
第四条 产权转让价款及支付
4.1 转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁亿叁仟伍佰万元〖即：人民币（小写）33500 万元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
4.2 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 3 个工作日内，将除保证金
以外的剩余交易价款支付至北交所指定账户。
乙方同意北交所在出具交易凭证之日起 3 个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定账户。
第五条 产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，乙方与标的企业共同完成股权变更登记手续。
第六条 产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
第七条 交易条件其它约定
自评估基准日至本合同生效之日期间，甲乙双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第八条 双方的声明与保证
甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；
转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
第九条 违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取
的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 30%向乙方支付违约金。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司彻底剥离水泥业务。截至目前，屯河水泥 49%股权尚在办理相关手续。上述股权交易完成后，对公司本年度经营成果不产生重大影响，具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准，提请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《产权交易合同》
2、《企业国有资产交易凭证》
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
