新疆屯河股份有限公司1999年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
公司名称:新疆屯河股份有限公司
注册地址:新疆昌吉市河滩北路8号
股票简称:新疆屯河
股票代码:600737
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司律师事务所:新疆天阳律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售数量:19683336股
每股发行价格:12.5元人民币
每股面值:1.00元人民币
配售比例:10:3
一、绪言
本配股说明书是依据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规编写。
经新疆屯河股份有限公司(以下简称本公司或公司)于1999年1月27日召开的二届九次董事会会议通过,并由1999年3月2日召开的1998年度股东大会作出决议,通过了本次配股方案。本公司于1999年7月25日的二届十一次董事会审议通过了本次配股的投资项目及可行性。本次配股方案已经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处以乌证监办函[1999]03号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]11号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:新疆屯河股份有限公司
办公地址:新疆昌吉市乌伊东路33号
法定代表人:何贵品
电话:(0994)2350079
传真:(0994)2355869
联系人:刘涛、傅疆
3、主承销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系地址:深圳市振兴路3号建艺大厦19楼
电话:(0755)3785324 3788766
传真:(0755)3788877
联系人:吕闻念 刘建东
副主承销商:新疆证券有限责任公司
注册地址:乌鲁木齐市人民路13号附1号
法定代表人:高 虎
电话:(0991)2846425
联系人:高 宁
分销商:国信证券有限公司
地址:上海市红岭中路国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130550
联系人:尹文伟
4、主承销商律师事务所:信利律师事务所
地址:北京建国门内大街18号恒基中心1座609室
电话:(010)65186980
传真:(010)65186981
经办律师:谢思敏 丁志钢
5、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼西层
法定代表人:刘继忠
电话:(0755)3210863
传真:(0755)3358144
经办会计师:胡三忠 周荣铭 朱厚佳
会计师事务所:新疆华西会计师事务所
地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号
法定代表人:陈 军
电话:(0991)2815074
经办会计师:陈军,吴秀莲,宋 岩
6、公司律师事务所:新疆天阳律师事务所
地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
电话:(0991)2828604
传真:(0991)2825559
经办律师:金 山,甄振邦
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
8、资产评估事务所:新疆资产评估事务所
地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号
法定代表人:邱四平
电话:(0991)2828007
经办评估师:张晓琴 赵期月 罗 平
三、主要会计数据
本公司1998年度和1999年中期的主要会计数据如下表所示:
项 目 1999年中期 1998年
总 资 产(元) 916,758,354.78 709,184,889.33
股 东 权 益(元) 466,966,235.14 436,507,793.12
总 股 本(股) 172,200,000 172,200,000
主营业务收入(元) 121,256,547.51 210,627,771.37
利 润 总 额(元) 34,012,804.38 87,754,415.10
净 利 润(元) 30,458,442.02 87,195,026.53
净 资 产 收 益 率 6.53％ 19.98％
投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请阅读本公司1998年年度报告和1999年中期报告。本公司1998年年度报告刊登于1999年1月30日的《上海证券报》和《中国证券报》;本公司1999年中期报告刊登于1999年7月28日的《上海证券报》和《中国证券报》。
(注:本公司1998年末的总资产、股东权益、利润总额和净利润于1999年中期报告进行了调整,系因本公司的控股公司新疆金新信托投资公司增加1998年度净利润16,961,693.76元,本公司相应补计投资收益6,392,862.38元)
四、符合配股条件的说明
1、本公司人员独立、资产完整、财务独立,与控股股东新疆屯河工贸(集团)公司完全分离;
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本公司本次配股所募集资金将用于发展番茄产业和收购水泥厂,符合国家产业政策的规定;
4、本公司于1997年进行了配股,此次配股配售的股份已经募足,募集资金使用效果良好;配股工作本应按中国证监会的要求于1997年底全部完成,但由于前次配股的主承销商在认购转配股时拖延了时间,导致配股在1998年3月才得以完成。前次配股如按中国证监会的要求完成,则本次配股与前次配股的间隔时间满一个完整的会计年度;
5、本公司1998年、1997年、1996年的净资产收益率分别为19.98％、16.29％、13.72％,最近3年的年净资产收益率均超过10％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司本次配股比例为10:3;
10、本公司本次配股的价格为每股12.5元,高于本公司的每股净资产;
11、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务;
12、本公司近三年来无重大违法行为,目前本公司无重大诉讼和仲裁案件发生或将要发生;
13、本公司1997年配股所募集的资金用途符合《1997年配股说明书》和股东大会的有关决议。
14、本公司有关本次配股的股东大会召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
15、本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
16、本公司未有资金、资产被控股股东占用,也未有损害公司利益的重大关联交易。
本公司董事会认为本次配股符合 《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构有关配股的具体规定,符合配股条件。
五、法律意见
新疆天阳律师事务所已接受本公司的委托,担任本公司1999年配股的法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见是“新疆屯河公司申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件”。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数量:
本公司1997年实施了增资配股,即以1996年末总股本7000万股为基数,每10股配3股,配股价为每股5.5元,该方案于1997年11月11日开始实施,按中国证监会的要求应于1997年末前完成,由于前次配股主承销商在包销转配股时的拖延,导致前次配股在1998年3月才得以完成。
前次配股在扣除发行费用后实际募集资金112,723,370.28元。
2、前次配股说明书所列资金用途与实际情况比较说明
本公司前次配股募集资金已按照《1997年配股说明书》的承诺投资项目和投资进度进行投入,用于头屯河水泥厂技改工程项目,投资项目未作变更,募集资金已全部投入项目之中。
前次配股募集资金的实际使用情况如下: (单位:万元)
序号 项目名称
项目计划投资 实际投资额 投入时间 完工程度
(1) 水泥烧成系统改造
4,904 5,075.28 1997年 95.04％
265.07 1998年 100％
(2) 水泥粉磨站改造项目
3,347 3,817.45 1997年 84.02％
726.08 1998年 100％
(3) 水泥窑窑尾余热利用
2,290 1,634.28 1997年 74.82％
549.95 1998年 100％
合 计
10,541 12,068.11
3、项目产生的效益:
头屯河水泥厂技改项目于1998年4月正式投产并产生了良好的效益,该项目令公司年增水泥生产能力21万吨,1998年新增利润2094万元,1999年1-6月新增利润
