证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-034
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以人民 币 25,200 万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”、“标 的公司”、“交易标的”、“标的资产”）50%股权。本次收购完成后，上海荔之 成为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的 有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 6 月 2 日召开了第十二届董事会第十八次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》， 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“荔驰咨询”）
统一社会信用代码：91360830MA39B292XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海荔康企业管理中心（有限合伙）
注册资本：250 万元人民币
成立日期：2020 年 10 月 10 日
住所：江西省吉安市永新县禾川镇建材街
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理 咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务。（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询的股权结构图如下：
最近一年财务状况：交易对方成立时间较短，无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：上海荔之实业有限公司
统一社会信用代码：91310115312246704W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王荔扬
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 15 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区法赛路 310 号 1 幢四层 4021 室
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询持有 50%股权，上海荔亿企业管理中心（有限合伙）持有 40%股权，公司持有 10%股权。
（二）主营业务情况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括线上代运营服务和分销服务，服务
内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。上海荔之目前运营的业务品类有食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等。
（三）主要财务状况
单位：元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目 年度 年度
（已审计） （未经审计）
资产总额 201,575,602.99 177,816,002.75
负债总额 135,193,270.51 136,752,855.10
资产净额 66,382,332.48 41,063,147.65
营业收入 405,024,241.28 189,591,238.06
净利润 34,374,977.80 9,986,130.25
上海荔之 2020 年财务数据已由具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第 90426 号）。
（四）交易标的权属情况
截止公告披露日，上海荔之股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估及作价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10340 号），该评估报告以 2020 年 12 月
31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果如下：
资产基础法评估结果：资产账面值为 20,157.56 万元，评估值 20,767.34 万元，
评估增值 609.78 万元，增值率 3.03%；负债账面值为 13,519.33 万元，评估值 13,519.33
万元，无评估增减值；净资产账面值为 6,638.23 万元，评估值 7,248.01 万元，评估增值 609.78 万元，增值率 9.19%。
收益法评估结果：股东全部权益价值评估值为 50,469.52 万元，净资产账面值为6,638.23 万元，增值率 660.29%。
因收益法评估结果综合反映了标的公司在人才、管理、销售渠道和品牌背景等
因素的价值，综合考虑本次评估目的，万隆评估选定以收益法评估结果作为上海荔之的全部权益价值的最终结论，确定了上海荔之的股东全部权益评估价值为人民币50,469.52 万元。
本次交易涉及的标的资产收购定价以万隆评估出具的评估报告确认的评估值50,469.52 万元为参考依据，经双方协商，确定本次收购上海荔之 50%股权交易对价为 25,200 万元。
本次股权收购交易对价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定的，因上海荔之主要业务为品牌产品销售及营销运营，属于轻资产企业，销售渠道、品牌资源等无法作为资产确认计量，导致股东权益评估增值 43,831.29 万元。为了维护上市公司利益，公司要求上海荔之实际控制人王荔扬、柯毅进行业绩补偿、资产减值补偿安排，有效避免了资产溢价率过高对上市公司的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
(一) 合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）
丙方（标的公司、上海荔之、标的资产）：上海荔之实业有限公司
丁方（本次交易的业绩补偿义务人）：王荔扬（丁方一）、柯毅（丁方二）
(二) 本次交易实施的先决条件及本协议的生效
1、 各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1） 本协议已经生效；
（2） 未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3） 任何与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止的情形；
（4） 本次交易已获荔驰咨询合伙人会议审议通过；
（5） 本次交易已获上海荔之董事会审议通过；
（6） 本次交易已获上海荔之股东会审议通过，且上海荔之其他股东均放弃优先购买权；
（7） 本次交易已获得上市公司董事会审议通过；
（8） 本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。
2、 本协议经各方签署和/或加盖公章后成立，并在满足上述第（4）至第（8）条先决条件后即时生效。
(三) 交易对价及支付条件
1、交易对价及定价依据
根据万隆评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的
公司全部股东权益评估价值为 50,469.52 万元。交易各方以评估值为基础，经协商确定上海荔之 50%股权的交易对价为 25,200 万元。
2、交易对价的支付
甲方以支付现金方式分期向乙方支付本次交易的股权转让价款：
（1） 第一期股权转让价款：在本协议生效后 20 日内甲方向乙方支付第一期
股权转让价款 5,040 万元。
（2） 第二期股权转让价款：在本协议生效后 90 日内甲方向乙方支付第二期
股权转让价款 7,560 万元。
（3） 第三期股权转让价款：
① 支付前提条件：丁方一、丁方二已经按本协议约定完成增持上市公司股票并按本协议约定书面通知甲方。
② 在满足支付第三期股权转让价款的前提条件下，若上市公司非公开发行获得中国证监会核准或注册通过，则甲方应在非公开发行募集资金到账后 10 个工作日内支付剩余 12,600 万元。但 1）无论甲方是否完成募集资金或 2）上市公司主动终止
非公开发行，则第三期股权转让价款的支付时间至迟不晚于 2022 年 4 月 30 日。若
上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方应在标的公司 2021 年度
专项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付 5,040 万元；在标的公司 2022 年度专
项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付 5,040 万元；在标的公司 2023 年度专项
审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付剩余2,520 万元。
③ 若未满足支付第三期股权转让价款的前提条件，则甲方应在满足支付前提条件之日与前述约定的支付日孰晚之日进行支付。
1、 各方协商确定，标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日为标的资产交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
2、 各方同意，各方应在甲方按本协议约定支付第二期股权转让价款后的 5 个工作日内启动办理标的资产交割所涉及的工商变更登记手续，并争取在随后的 5 个工作日内完成标的资产工商变更登记，如遇特殊情况经甲方认可后，可以适当延长标的资产工商变更登记的时间。
3、 标的资产交割手续由丙方、丁方负责办理，甲乙双方应就办理标的资产交割提供必要的协助。若甲乙双方需根据工商部门要求签署相关工商版本股权转让协议等文件（如需），则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致的，以本协议为准。
(五) 购买上市公司股票及锁定安排
1、丁方一、丁方二承诺：在乙方收到甲方支
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