证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-025
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟以自有资金人民币 16,115.57 万元收购新华锦集团有限公司（以下简称“新 华锦集团”）持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”或 “标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易涉及的采矿权为新材料公司的控股子公司青岛海正石墨有限公
司（以下简称“海正石墨”）合法取得并持有。本次交易完成后，相关采矿权仍在 海正石墨名下，不存在采矿权属转移的情形。
特别风险提示：由于本次交易涉及的采矿权资产尚未满足全部开工生产条
件，本次交易可能存在终止或股权回购的风险；采矿权资产的开发收益存在不确定 性，可能产生采矿权资源价值与实际评估值存在差异的风险，敬请广大投资者注意 投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
2020 年 2 月 7 日，经公司第十二届董事会第十次会议审议，公司向关联方新
材料公司收购了其持有的青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）50%股
权，该交易于 2020 年 4 月 16 日完成，公司正式进入石墨新材料领域。该交易中，
为避免同业竞争，新华锦集团作为新材料公司的控股股东，承诺在海正石墨取得《采 矿许可证》后的 12 个月内，把其持有的海正石墨 80%股权转让给上市公司或无关 联的第三方。转让完成后，新华锦集团及其关联方不再控股或参股石墨矿公司。
2022 年 7 月 28 日海正石墨收到国家自然资源部《领取采矿许可证通知》，在
完成采矿权出让收益缴纳及其他相关手续后，海正石墨于2022年11月正式取得《采矿许可证》。
（二）交易概述
为避免潜在同业竞争，扩大公司石墨矿资源储备优势，公司拟以自有资金人民币 16,115.57 万元收购新华锦集团持有的新材料公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有新材料公司 100%股权。
根据具有证券业务资格的评估机构青岛德铭资产评估有限公司（以下简称“德铭评估”）出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2023]德所评字第 051 号）（以
下简称“《资产评估报告》”）。新材料公司在评估基准日 2023 年 3 月 31 日经评
估后的股东全部权益价值为 16,115.57 万元，以上述评估值为依据，交易双方协商确定新材料公司 100%股权的最终作价为 16,115.57 万元。
公司与新华锦集团于 2023 年 6 月 21 日签署了《山东新华锦国际股份有限公司
与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》及《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下合称“《股权转让协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。
（三）关联关系
新华锦集团为公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的母公司，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）董事会审议关联交易议案的情况
2023 年 6 月 21 日，公司召开了第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》【表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事张航、董盛回避表决）】，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易金额 16,115.57 万元，达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：新华锦集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：青岛市市南区香港中路 20 号
法定代表人：张建华
注册资本：81,000 万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要财务数据（经审计合并口径）：截至 2022 年 12 月 31 日，新华锦集团总
资产 1,547,105.55 万元，净资产 537,980.05 万元，营业收入 3,094,940.92 万元，净
利润 39,056.63 万元。
股东情况：新华锦集团的股东情况如下表，实际控制人为张建华。
资信情况：截至本公告披露日，新华锦集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：山东新华锦新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛市崂山区松岭路 127 号二层
法定代表人：宋书强
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间：2012 年 11 月 30 日
经营范围：石墨及其他矿产资源的开发投资；石墨类产品（不含危险化学品）、石墨烯（不含危险化学品）、矿产品（不含珍稀矿产品）、金属材料的加工与销售；货物及技术进出口；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：新华锦集团持有新材料公司 100%股权。
（二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
截至公告披露日，新材料公司未开展任何生产经营活动，仅对外投资两家境内子公司，分别持有海正石墨 80%的股权，持有黑龙江北大荒黑金石墨有限公司
14.1117%的股权。新材料公司（合并财务报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 57,936,134.84 53,124,724.39
负债总额 27,249,557.53 20,847,614.09
资产净额 30,686,577.31 32,277,110.30
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 27,499.00 0.00
净利润 -1,012,457.33 1,590,532.99
以上财务数据经具有证券业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2023]审字第 90270 号《山东新华锦新材料科技有限公司 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日审计报告》，审计报告类型为标准无保留意见报告。
新材料公司成立于 2012 年，于 2019 年 4 月取得海正石墨 80%股权后，一直致
力于海正石墨“探转采”工作，目前海正石墨尚处于矿山建设前期筹备阶段，未开始生产经营。
（三）标的公司控股及参股公司情况
1、持有海正石墨 80%股权
企业名称：青岛海正石墨有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：青岛市平度市云山镇驻地
法定代表人：宋书强
注册资本：100 万元人民币
成立时间：1998-04-08
经营范围：石墨制品、石墨加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：新材料公司持有 80%股权，自然人李京松持有 18%股权，自然人宋书强持有 2%股权。股东宋书强担任海正石墨的董事长，股东李京松担任海正石墨的董事和总经理，两位自然人股东与上市公司、新华锦集团及实际控制人张建华无关联关系。
2、持有黑龙江北大荒黑金石墨有限公司 14.1117%股权
企业名称：黑龙江北大荒黑金石墨有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县延军农场二十连 1 栋 1 号
法定代表人：王勤涛
注册资本：16480 万元人民币
成立时间：2011-07-25
经营范围：鳞片石墨、球形石墨锂电负极材料及其他石墨制品的生产加工、批发零售；通过边境贸易方式向其他国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。
股东情况：新材料公司持有 14.1117%股权，北大荒集团黑龙江延军农场有限公司持有 46.1165%，青岛黑龙石墨有限公司持有 27.3932%股权，青岛贝可倍碳材料科技有限公司持有 12.3786%股权。除新材料公司外，其他三方股东与上市公司、新华锦集团及实际控制人张建华无关联关系。
（四）本次交易涉及矿业权
本次交易涉及的矿业权为标的公司控股子公司海正石墨拥有的一项采矿权，具
体情况如下：
1、基本情况
采矿权人 海正石墨
证号 C1000002022077118000400
地址 青岛市平度市云山镇驻地
矿山名称 青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿
开采矿种 石墨
开采方式 露天开采
生产规模 1.96 万吨/年
矿区面积 0.2448 平方公里
有效期限 2022 年 7 月 7 日至 2045 年 7 月 7 日
保有资源储量：根据《关于同意平度市刘河甲矿区石墨矿核实矿产资源储量备案的函》（鲁国土资函[2015]267 号），本次核实范围内石墨矿石量为 1,486.80 万吨，石墨矿物量为 52.10 万吨。
采矿权价款缴纳情况：根据《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权出让收益评估报告》以及《采矿权出让合同》，刘河甲石墨矿收益评估为 13,501,800 元；国家自然资源部向海正石墨出让刘河甲石墨矿采矿权，海正石墨已按国家有关规定缴纳了采矿权出让收益金 13,501,800 元。
海正石墨的采矿权属于新设立的矿权，权属未发生过变更。
2、采矿权评估情况
公司委托具有采矿权评估资格的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司（以下简
称“衡元德”）对海正石墨持有的采矿权进行了评估，于 2023 年 6 月 6 日出具了
《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿
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