证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-047
山东新华锦国际股份有限公司
关于向关联方收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2021 年 7 月 21 日，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第十二届董事会第十九次会议，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事张航、董盛回避表决）的表决结果审议通过了《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》。上市公司拟以 0 元交易对价向新华锦（青岛）电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）收购其持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司（以下简称“优品公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），优品公司将成为公司的全资子公司。本次股权收购完成后，优品公司将按照账面价值以合计不超过人民币 300 万元购买公司实际控制人张建华先生控制的电子商务公司、青岛新华锦国际有限公司、青岛新华锦经贸发展有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有限公司、山东锦隆国际健康产业有限公司（以下简称“5 家电商公司”）与电商业务相关的存货、无形资产、固定资产等（以下简称“标的资产”），5 家电商公司中与电商业务相关的人员、业务等将转移至优品公司，完成业务转移后，5 家电商公司将变更经营范围，不再从事电商业务。
（二）关联关系
5 家电商公司为控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集
团”）的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）的全资/控股子公司，是公司的关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与上述关联方或不同关联方之间交
易类别相关的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、 新华锦（青岛）电子商务有限公司
企业名称：新华锦（青岛）电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市城阳区重庆北路 302 号
法定代表人：李广建
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；供应链管理服务；电池销售；家具销售；灯具销售；电子产品销售；安防设备销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；渔具销售；金属矿石销售；母婴用品销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；机械设备销售；摩托车及零配件零售；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；电气机械设备销售；日用百货销售；建筑材料销售；国际货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；煤炭及制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 10667.14 万元，
净资产 9480.86 万元；2021 年 1-6 月营业收入 1505.33 万元，净利润-72.99 万元。
股东情况：新华锦集团通过全资子公司山东新华锦投资控股有限公司间接持有 100%股权。实际控制人为张建华先生。
2、 青岛新华锦国际有限公司
企业名称：青岛新华锦国际有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市市南区香港中路 20 号黄金广场北楼 7 楼 701 室
法定代表人：李广建
注册资本：160 万元人民币
经营范围：保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家居用品销售；电子产品销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；宠物食品及用品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；国际货物运输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 46.78 万元，
净资产-79.38 万元；2021 年 1-6 月营业收入 38.91 万元，净利润-36.47 万元。
股东情况：新华锦集团通过山东新华锦投资控股有限公司、电子商务公司间接持有 100%股权。实际控制人为张建华先生。
3、 青岛新华锦经贸发展有限公司
企业名称：青岛新华锦经贸发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛市李沧区四流中路 46 号 A2 区 101 室
法定代表人：王纲元
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：运输代理服务；批发、零售：汽车、汽车配件、机械设备、摩托车、拖拉机配件、杂粮、食品、蔬菜、水果、生肉、工艺品、电子产品、针纺织品、服装、机电设备、日用百货、建筑材料、化妆品；商务信息咨询（不含商业
秘密及中介）；会计、审计与税务服务；依据人力资源许可证件核准的经营范围开展经营活动；计算机软件开发；计算机系统集成；技术咨询、技术服务；设计、代理、发布国内广告；物业管理；货物及技术进出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 0.03 万元，净
资产-3.55 万元；2021 年 1-6 月营业收入 0 万元，净利润-0.05 万元。
股东情况：新华锦集团通过山东新华锦投资控股有限公司、电子商务公司间接持有 60%股权。实际控制人为张建华先生。
4、 新华锦集团山东锦隆投资有限公司
企业名称：新华锦集团山东锦隆投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛市香港中路 20 号
法定代表人：李广建
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：以自有资金进行资产管理（非证券、保险类业务），投资管理，股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询服务；日用品、保健品、预包装食品（依据食药部门的批准从事经营活动）、办公用品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售；货物及技术进出口（不含出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 3252.96 万元，
净资产 582.01 万元；2021 年 1-6 月营业收入 3.63 万元，净利润-4.33 万元。
股东情况：新华锦集团直接持有 70%股权，鲁锦集团直接持有 30%股权。实际控制人为张建华先生。
5、 山东锦隆国际健康产业有限公司
企业名称：山东锦隆国际健康产业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路 127 号
法定代表人：李广建
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：批发、零售：食品、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、金属制品、五金交电、家居用品、宠物用品、户外用品、母婴用品、电器产品、机电产品、装修材料、建筑材料、电子产品及配件、纺织品和服装、医疗器械，包装设计，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营），软件技术开发、技术服务，供应链解决方案设计，展览展示服务，供应链管理，数据库管理，物流方案设计，物流信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 1052.18 万元，
净资产 854.54 万元；2021 年 1-6 月营业收入 3613.35 万元，净利润-123.13 万元。
股东情况：新华锦集团和鲁锦集团通过新华锦集团山东锦隆投资有限公司间接持有 100%股权。实际控制人为张建华先生。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、 标的股权基本情况
公司名称：青岛新华锦优品国际贸易有限公司
成立日期：2019 年 3 月 25 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：李广建
注册地址：山东省青岛市城阳区惜福镇街道王沙路 1237 号 102 室
经营范围：许可项目：食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；机械电气设备销售；日用百货销售；建筑材料销售；化妆品零售；化妆品批发；国际货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；房地产经纪；母婴用品销售；户外用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：优品公司为电子商务公司的全资子公司。
主要财务指标：优品公司自成立以来尚未开展业务，截至 2021 年 6 月 30
日，总资产 0.66 万元，净资产-3.64 万元；2021 年 1-6 月营业收入 0 元，净利
润-0.04 万元。
本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交
易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。
2、 标的资产基本情况
本次拟转让的标的资产主要系与 5 家电商公司与电商业务相关的存货、无形资产、固定资产等，其中，存货主要为蜂蜜、燕窝、酵素等，无形资产主要为商标，固定资产主要为轿车等；截止本公告披露日，上述资产账面价值合计
260.53 万元。
标的资产不存在抵押、质押等情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
（二）本次交易定价依据
经与
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