股票代码：600735股票简称：新华锦 公告编号：2014—033
山东新华锦国际股份有限公司
关于全资子公司盈商国际出售孙公司青岛嵘臻75%控股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司—新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司（以下简称“盈商国际”、“甲方”）已于2014年10月31日与青岛飞翔工艺品有限公司（以下简称“青岛飞翔”、“乙方”）签定“股权转让协议”，甲方向乙方出售甲方持有的青岛嵘臻毛纺织有限公司（以下简称“青岛嵘臻”、“标的公司”）75%股权。
本公司聘请了青岛天和资产评估有限公司（以下简称“青岛天和”）对标的公司进行评估后，交易双方协商以青岛嵘臻截止2013年12月31日的净资产评估值作为本次股权转让价格的基准。
本公司2014年11月8日召开第十届董事会第十一次会议，全票通过“关于全资子公司盈商国际出售孙公司青岛嵘臻75%股权的议案”。
2、青岛天和以2013年12月31日为评估基准日，于2014年9月19日出具“青天评报字(2014)第QDV1064号”评估报告，确认青岛嵘臻全部股东权益（100%股权）评估值为8,357,480.96元。经交易双方协商确认本次股权转让价款为股东权益评估值的75%计6,268,110.72元，并于2014年10月31日签订《股权转让协议》。本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《本公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。
二、交易对方的基本情况
1、股权受让方：青岛飞翔工艺品有限公司，注册于青岛平度市郭庄镇西于家村前，法人独资企业，注册资本50万元，法定代表人李亚彬。主要经营木制家具，木制相框等木制家居用品。青岛飞翔2013年实现销售收入10883万元、利税合计170万元。截止2013年12月31日，青岛飞翔总资产4344万元(未经审计)。
2、截止本公告日，青岛飞翔与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为青岛嵘臻毛纺织有限公司75%的股权，标的资产青岛嵘臻毛纺织有限公司情况如下：
公司名称：青岛嵘臻毛纺织有限公司
公司法定地址：山东省平度市经济技术开发区
公司登记类型：中外合资有限责任公司
注册资本：350万美元
法定代表人：王小苗
营业执照注册号：370283400003867
经营范围：毛针织品、棉针织品的生产及加工。
股权结构：本次交易前,本公司全资子公司盈商国际持有青岛嵘臻75%的股权计262.5万美元，香港华泰实业有限公司持有25%的股权计87.5万美元。本次转让后，盈商国际将不再持有青岛嵘臻股权。
2．标的资产评估情况
青岛天和以2013年12月31日为评估基准日，对青岛嵘臻进行资产评估后出具“青天评估评报字(2014)第1064号”评估报告。青岛嵘臻资产评估结果如下：总资产评估值18,758,903元，负债评估值为10,401,422元，净资产评估值为8,357,481元。
3．标的资产财务情况
本公司审计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛嵘臻进行了审计。截止2013年12月31日，青岛嵘峥资产总额10,422,294元、负债总额10,401,422元、净资产20,872元、净利润-719,805元。
4．本次交易不涉及债权债务转移。
5．本次交易将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为青岛嵘臻提供担保、委托青岛嵘臻理财，以及青岛嵘臻占用本公司资金等方面的情况。
6．《股权转让协议》中盈商国际保证：本次转让的股权不存在出质、冻结、抵押等。
四、交易协议的主要内容
1．根据双方签署的《股权转让协议》，甲方向乙方出售盈商国际持有
的青岛嵘臻75%股权。以青岛嵘臻净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，经双方协商，本次股权转让协议项下的股权转让价款确定为6,268,110.72元。本协议的生效条件为：
（1）双方法定代表人签字并加盖公章
（2）青岛嵘臻股东会审议通过。
2．交易定价依据:本次股权转让以青岛嵘臻净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，最后双方协商确定。
3．乙方以现金支付本次股权转让的全部价款，于本协议生效后三日内，乙方向盈商国际支付收购股权款214万元，其余款项412.81万元在股权过户手续全部办理完毕后二日内支付。
4．甲方将促使青岛嵘臻配合乙方共同办理青岛嵘臻的资产移交手续，甲方将协助乙方办理商务部门审批及股权过户手续。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：青岛嵘臻主营业务一直处于亏损状态，企业的净资产远低于注册资本额，故股东们协商一致进行股权转让。本次交易对公司的影响主要有以下几方面：
1、本次股权出售将以现金方式交易，盈商国际将获得现金流入，将提高现金流。
2、本次交易前，青岛嵘臻的主业基本停产，资产闲置若干年，同时因预计持续经营将继续扩大亏损，且对外租赁的可能性也小。盈商国际为避免其股东权益继续缩水而出售该股权资产，将获得现金用于新的投资方向，努力为股东创造经济效益。
七、备查文件
1．第十届董事会第十一次会议决议
2．《股权转让协议》
3．青岛嵘臻的资产评估报告《青天评报字(2014)第QDV1064号》山东新华锦国际股份有限公司
2014年11月10日
