1
证券代码： 600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2017-050 号
福建实达集团股份有限公司
关于以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100.00%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）拟
以自有及自筹资金 94,000.00 万元收购萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“萍乡优叙”）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海优叙”）、舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山友
泰”）合计持有的杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的
公司”） 100.00%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，旭航网络
将成为本公司的全资子公司。
本次交易不属于关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交 2017 年第
五次临时股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
2
1、上市公司力求通过外延式并购推进“移动互联+物联”战略转型
2015 年底至 2016 年初，公司通过剥离原有有色金属贸易业务、房地产业务
和打印机制造业务，并同时收购深圳市兴飞科技有限公司，实现了业务初步转型，
成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。 2016 年，公司进一步完成对深圳
市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司的收购，在向移动智
能终端产业链上游研发领域纵向拓展的同时，成功切入安防行业，实现了在物联
网安防领域的初始布局，加速推进公司战略转型。
通过业务梳理及研究论证，公司明确了“移动互联+物联”的未来发展战略，
拟通过内生增长与外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向
的产业链延伸，在做大做强现有业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设
备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、物联网、大数据、
云计算等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬件终端及其核心配套产品的研发
和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链布局。
2、移动互联网营销行业发展迅速，市场空间广阔
近年来，互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨
大机会，随着国家信息化战略的不断推进，中国互联网用户规模发展迅速。根据
中国互联网络信息中心于 2017 年 1 月发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统
计报告》，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%，
较 2015 年底提升了 2.9 个百分点。互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择
阅读性成为人们获取信息的重要选择，给互联网营销带来广大的受众基础。
互联网营销具有成本低、媒介资源丰富、精准性强以及易于监控营销效果等
优势，伴随着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长，企业对互联网营销认
识的深入，互联网营销市场规模将进一步增长。根据艾瑞咨询发布的《 2017 年
中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自 2012
年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合增长率达 39.20%， 2016
年同比增长 32.9%，随着互联网广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于
平稳，预计至 2019 年整体规模有望突破 6,000 亿元。
3
随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移动
端迁移。根据中国互联网络信息中心发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统
计报告》，截至 2016 年 12 月，中国手机网民规模达 6.95 亿，网民中使用手机上
网人群占比由 2015 年的 90.1%提升至 95.1%。移动设备使用时长不断增长，移
动媒体的多样化使得移动互联网广告市场进入了新的发展阶段。基于大数据积累，
结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术，不断提高移动互联网
广告的投放效率；同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了广告
对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动互联网广告技术
的不断迭代带来了移动互联网广告市场规模的持续高速增长。根据艾瑞咨询发布
的《 2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，移动互联网广告市场规模由 2012
年 53.2 亿元增长至 2016 年的 1,750.2 亿元，年复合增长率达 139.49%， 2016 年
同比增长 75.4%，移动互联网广告的市场增速远高于互联网广告市场增速。 2016
年，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的 60.3%，移动互联网广告已然
成为互联网广告行业中的最为重要细分领域；同时，随着用户使用习惯的转移，
未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到 2019 年，中国
移动互联网广告市场规模将接近 5,000 亿元，在互联网广告市场的渗透率近 80%。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技
术、策略等方面具有不同优势的优质服务提供商，行业初具规模。随着互联网广
告行业特别是移动互联网广告行业的持续高速发展，互联网营销产业链各方将不
断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服
务质量快速提升，从而推动行业继续稳步快速增长。
（二）本次交易的目的
1、切入移动营销行业，进一步推进“移动互联+物联”发展战略
旭航网络是一家专注于移动互联网精准营销解决方案的提供商。旭航网络通
过向热门 APP 或游戏产品的开发者整合各类流量并嵌入自行开发的广告 SDK 推
广系统，逐步构建起其自有广告投放渠道“旭米广告平台”，并主要通过“旭米
广告平台”从事移动精准营销运营业务。自成立以来，旭航网络已经为上百家广
告主成功实现了各种不同类型的休闲游戏和 APP 产品的市场推广，获得了市场
4
广泛认可。凭借优质的客户资源、较强的媒介渠道资源整合能力以及丰富的运营
经验，旭航网络具备较强的市场竞争能力和盈利能力。在由知名第三方数据分析
机构艾媒咨询集团组织开展的“ 2016 中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，
旭航网络旗下的“旭米广告平台”斩获“ 2016 年度创新应用/平台”，旭航网络也
在本次评选中获得“年度最具投资价值企业”。
本次交易完成后，旭航网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将借此
快速切入移动互联网营销领域，完善公司移动互联产业布局，加速推进“移动互
联+物联”整体战略实施步伐。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易的标的公司旭航网络是业界优秀的移动互联网营销解决方案服务
商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，旭航网络的移
动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。
本次交易完成后，上市公司将直接持有旭航网络 100%股权，顺利实现在互
联网营销领域的业务开拓，有利于降低公司进入新业务领域的管理和运营风险。
根据公司与主要交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，主要交易对方承诺旭航
网络 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常
性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 7,000 万元、 9,100 万元和
11,375 万元。通过本次交易，上市公司的市场综合竞争力和抗风险能力将进一步
增强，整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市公司后续发展注入强劲动
力。
3、推动标的公司持续快速发展、分享成长收益
通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，上市公司的资信平台能
够为标的公司加快业务发展及提高核心竞争力提供各种资源，标的公司可利用上
市公司平台，进一步吸引高素质行业人才及拓展客户和渠道资源，加速做大做强，
以巩固在互联网营销行业的行业地位，在实现业务的持续快速健康发展的同时最
终实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易的方案
5
2017 年 7 月 4 日，公司与交易对方签署了《福建实达集团股份有限公司与
萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合
伙）、舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》。公司拟通过支付现
金的方式收购交易对方持有的旭航网络 100%的股权。根据上海东洲资产评估有
限公司（以下简称“东洲评估”） 以 2017 年 3 月 31 日为基准日就旭航网络出具
的“东洲评报字【 2017】第 0476 号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》 ”），
旭航网络 100%股权截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估值为 94,200 万元，
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，本次交易作价为 94,000 万元。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具
的“立信中联审字[2017]D-0415 号”《审计报告》，旭航网络 2016 年及 2017 年
1-3 月分别实现净利润 4,269.02 万元和 1,376.19 万元。 2017 年 1-6 月，根据旭航
网络未经审计的财务数据，旭航网络实现净利润 3,428.26 万元。以上述数据为基
础，根据对旭航网络未来经营情况的合理预测，本次交易业绩承诺人萍乡优叙、
上海优叙承诺旭航网络 2017 年、 2018 年及 2019 年的净利润（指合并报表口径
扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 7,000 万元、
9,100 万元和 11,375 万元。
（四）本次交易审议情况
2017 年 7 月 4 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100.00%股权的议案》。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
经认真阅读相关资料，我们认为公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司
100.00%股权的方案是可行的。
1、公司以 94,000 万元现金收购杭州旭航网络科技有限公司 100%股权不涉
及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易作价公允、合理，不
存在损害公司和中小股东利益的情形；
6
2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作
的要求，评估过程是独立的；
3、公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100%股权事项已履行了
现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求；
4、通过本次交易，实达集团实现在移动互联网服务领域的布局，符合公司
未来发展战略；同时，本次交易有效拓展了公司的业务范围，有利于提高公司盈
利能力及市场竞争能力。
综上， 我们同意《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司
100.00%股权的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。 股东大会审议批准为本次交易的
前提条件，本次交易能否取得股东大会审议批准存在不确定性，公司将及时公告
本次交易审议的最新进展。
二、交易对方基本情况
本次交易前， 萍乡优叙、上海优叙及舟山友泰分别持有旭航网络 43.33%、
26.67%和 30.00%的股权。 本次交易对方为萍乡优叙、上海优叙和舟山友泰。
（一）萍乡优叙
1、基本情况
企业名称 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 江西省萍乡市安源区高坑经济产业园 A-017 号
执行事务合伙人 肖天航
注册资本 10.00 万元
