北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
徐和谊 郑刚 闫小雷
冯昊成 周理焱 冷炎
欧阳明高 方建一 杨实
林雷 连庆锋
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年月日
目录
第一节本次发行概览................................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4
（一）本次交易方案决策及审批程序.......................................................... 4
（二）本次发行募集资金及验资情况.......................................................... 4
（三）募集配套资金新增股份登记情况...................................................... 5
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 5
（一）发行股票种类及面值.......................................................................... 5
（二）发行数量.............................................................................................. 5
（三）发行价格.............................................................................................. 5
（四）募集资金及发行费用.......................................................................... 5
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况.................................. 6
三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 7
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明..................................... 8
五、本次发行的相关当事人................................................................................. 8
第二节本次发行前后公司基本情况.......................................................................11
一、本次发行前后前十名股东情况比较...........................................................11
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 12第三节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见..................................................................................................................... 14
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规的结论意见................... 15
第五节有关中介机构声明....................................................................................... 16
第六节备查文件....................................................................................................... 20
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
简称 释义
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（曾用名为
本公司/公司/上市公司/北汽指“北京前锋电子股份有限公司”、“成都前锋电子
蓝谷 股份有限公司”），在上海证券交易所上市，股
票代码：600733
本次交易/本次重组 指本次重大资产置换及发行股份购买北汽新能
源100%股权并募集配套资金事项
本次发行 指本次交易中的募集配套资金事项
交易对方 指北汽集团等35名合计持有北汽新能源100%股
权的股东
北汽集团 指北京汽车集团有限公司
北汽新能源 指北京新能源汽车股份有限公司
北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问（联席主承销指中信建投证券股份有限公司
商）/中信建投证券
联席主承销商/中金公司 指中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号予以核准。
2018年1月22日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。
2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年4月18日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整北汽集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至2019年1月21日，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,064,988,540元。
2019年1月23日，中信建投证券将上述认购款项划转至北汽蓝谷指定的银行账户内。
蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入“股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月29日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的138,310,200股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）138,310,200股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
（四）募集资金及发行费用
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元）
号 象类别
