证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
BAIC BluePark New Energy Technology Co., Ltd.
非公开发行股票
预 案
二零二二年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2022 年 7 月 15 日经公司第十届董事会第四次会
议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准、公司股东大会审议通过及取得中国证券监督管理委员会批复文件后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过 24,105.17 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
1,286,193,039 股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底
价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 800,000.00 万元（含本数）。本次非公开
发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 投资比例
1 面向场景化产品的滑板平台开发项目 200,000.00 170,352.86 85.18%
2 整车产品升级开发项目 268,264.00 251,391.14 93.71%
3 研发与核心能力建设项目 167,328.00 138,256.00 82.63%
4 补充流动资金 240,000.00 240,000.00 100.00%
合计 875,592.00 800,000.00 91.37%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
根据 《关 于进 一步 落 实上 市公 司现 金分 红 有关 事项 的通 知》（证 监发 〔2012 〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章
程》等相关文件的规定，公司于 2022 年 7 月 15 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过
了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其
是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东北汽集团及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
重大事项提示...... 3
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司关系...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、北京汽车基本情况...... 15
二、渤海汽车基本情况...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次发行募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 28
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ...... 29
一、协议主体、签订时间...... 29
二、股份认购的价格、数量和方式...... 29
三、锁定期...... 30
四、违约责任...... 30
五、协议的成立和生效...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争变化情况...... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公
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