成都前锋电子股份有限公司三届十八次董事会决议公告
成都前锋电子股份有限公司三届十八次董事会于2001年11月29 日上午在成都市西玉龙街211号交银大厦16楼本公司会议室召开,应到董事七名,实到董事六名,两名监事列席会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持,经认真审议,通过如下决议：
一、 审议通过《关于变更本公司与信元远程网络有限公司签署的＜资产收购协议＞部分内容的议案》
本公司于2000年6月19日与信元远程通讯网络有限公司签署了《资产收购协议》,本公司以现金4029万元收购了信元远程公司所拥有的有关“中国电信现代远程教育工程网络平台建设与服务项目”全部资产以及由此衍生的所有权益（其中固定资产为1085.58万元,″中国电信现代远程教育网络″专营权为2943.42万元）。截止目前,本资产收购协议已履行完毕。
本次董事会同意公司于2001年11月27日与信元远程通讯网络有限公司（下称：信元远程公司）签署的《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的协议书》,该协议书主要内容为：
1、 信元远程公司为整合所属资产及业务,需收回原出售给本公司的“中国电信现代远程教育网络”专营权（下称：远程网络专营权）。
2、 本公司同意信元远程公司收回远程网络专营权。
3、 该专营权收回的价格为本公司原购买时的价格2943.42万元。
4、 信元远程公司将在本协议生效后的10个工作日内一次性将收购款划入本公司指定帐户。
本次交易属关联交易（详见本公司关联交易公告）,本公司将聘请独立财务顾问对此次交易发表独立财务顾问报告。
本议案将提请公司2001年第二次临时股东大会批准,《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的协议书》经股东大会批准后生效。
二、 审议通过《关于公司与信元远程通讯网络有限公司及北京直真视通科技有限公司签订的协议书的议案》
董事会同意公司于2001年11月27日与信元远程公司及北京直真视通科技有限公司（下称直真公司）签订的《协议书》。该协议书的主要内容为：
1、 三方同意将本公司与直真公司2000年8月签定的“中国电信现代远程教育网合同书”中的甲方（本公司）变更为信元远程公司。
原“中国电信现代远程教育网合同书”的主要内容为：本公司委托直真公司购买远程教育网所用设备、服务、技术文件等,直真公司承担系统规划设计和所有合同设备的总集成任务,合同总价款为3927.3867万元（截止目前,直真公司采购了部分设备,未完成联网、调试工作,尚不能满足使用要求）。
该“合同书”变更后由信元远程公司代替本公司直接与直真公司履行。
2、 本公司于2000年12月支付给直真公司的3000万元预付款由信元远程公司在本协议生效后的十个工作日内直接偿还给本公司。
3、 合同书的其他条款不变。
本次交易属关联交易（详见本公司关联交易公告）。
本议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。
三、 听取了《成都前锋数字视听设备有限责任公司关于变更注册完成情况的说明》
按照公司三届十一次董事会审议通过的《关于对成都前锋数字视听设备有限责任公司（下称：前锋数字公司）追加投资的议案》（详见本公司于2000年12月28日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的董事会决议公告）及公司三届十三次董事会审议通过的《公司与前锋数字公司签署的＜投资及资产转让协议＞的议案》（详见本公司于2001年6月30日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的董事会决议公告）,前锋数字公司已于2001年11月完成工商变更登记。公司注册资本1亿元,法定代表人：杨晓斌。本公司共投资9500万元,占前锋数字公司注册资本的95%,北京首创资产管理有限公司投资500万元,占前锋数字公司注册资本的5%。
四、 审议通过《关于召开公司2001年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2001年12月30日召开公司2001年第二次临时股东大会。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二00一年十一月二十九
成都前锋电子股份有限公司董事会关于召开2001年第二次临时股东大会的通知
成都前锋电子股份有限公司三届十八次董事会决定召开公司2001年第二次临时股东大会,现将会议的有关事宜通知如下：
一、 会议时间：2001年12月30日上午9：30
二、 会议地点：成都市一环路北四段成都前锋电子电器（集团）有限责任公司综合楼五楼会议室
三、 会议议程
1、 审议《关于于楠先生辞去本公司董事职务的议案》；
2、 审议《关于陈建军、宋德芝同志辞去本公司监事职务、推荐贾宜良同志为本公司监事候选人的议案》；
以上两议案详见本公司2001年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告及监事会决议公告。
3、审议《关于变更本公司与信元远程网络有限公司签署的＜资产收购协议＞部分内容的议案》
4、审议《关于公司与信元远程通讯网络有限公司及北京直真视通科技有限公司签订的协议书的议案》。
三、出席会议人员：
1、 公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；
2、 凡是2001年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
四、会议登记办法
符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证、个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2001年12月 26日—27日（上午9：30—12：00,下午13：30—16：30）前往成都市西玉龙街211号交银大厦16楼本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。
联系人：邓红光、陈玉侠
电话 028 6525723、6525722
传真 028 6525725
邮编610015
会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二00一年十一月二十九日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生 女士 代表我单位 个人 出席成都前锋电子股份有限公司2001年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,并愿承担相应法律责任。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐户
受托人签名 身份证号码
委托日期
成都前锋电子股份有限公司关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,成都前锋电子股份有限公司董事会就与信元远程通讯网络有限公司（下称：信元远程公司）之间的关联交易有关情况作如下披露：
一、 交易概述
（一） 本公司于2001年11月27日与信元远程公司签署了《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的协议书》。
本公司于2000年6月19日与信元远程通讯网络有限公司签署了《资产收购协议》,本公司以现金4029万元收购了信元远程公司所拥有的有关“中国电信现代远程教育工程网络平台建设与服务项目”全部资产以及由此衍生的所有权益（其中固定资产为1085.58万元,″中国电信现代远程教育网络″专营权为2943.42万元）。截止目前,本资产收购协议已履行完毕。
公司于2001年11月27日与信元远程通讯网络有限公司（下称：信元远程公司）签署的《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的协议书》,该协议书主要内容为：
1、 信元远程公司为整合所属资产及业务,需收回原出售给本公司的“中国电信现代远程教育网络”专营权（下称：远程网络专营权）。
2、 本公司同意信元远程公司收回远程网络专营权。
3、 该专营权收回的价格为本公司原购买时的价格2943.42万元。
4、 信元远程公司将在本协议生效后的10个工作日内一次性将收购款划入本公司指定帐户。
（二） 本公司于2001年11月27日与信元远程公司及北京直真视通科技有限公司（下称直真公司）签订了《协议书》
该协议书的主要内容为：
1、 三方同意将本公司与直真公司2000年8月签定的“中国电信现代远程教育网合同书”中的甲方（本公司）变更为信元远程公司。
原“中国电信现代远程教育网合同书”的主要内容为：本公司委托直真公司购买远程教育网所用设备、服务、技术文件等,直真公司承担系统规划设计和所有合同设备的总集成任务,合同总价款为3927.3867万元（截止目前,直真公司采购了部分设备,未完成联网、调试工作,尚不能满足使用要求）。
该“合同书”变更后由信元远程公司代替本公司直接与直真公司履行。
2、 本公司于2000年12月支付给直真公司的3000万元预付款由信元远程公司在本协议生效后的十个工作日内直接偿还给本公司。
3、 合同书的其他条款不变。
二、 关联方关系
信元远程公司系中国电信集团总公司信元公众信息发展有限责任公司控股的专门从事现代远程教育项目的大型高科技企业,注册地址为北京市海淀区西三环北路27号北科大厦7层。公司经营范围包括：设计多媒体宽带广域网络；多媒体宽带广域网络的系统集成；电子计算机网络多媒体软件系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息网络系统的技术咨询、技术培训、技术服务；国内卫星宽带应用系统的技术开发；对多媒体宽带广域网络增值服务项目的投资；软件开发。公司注册资本为10000万元,法定代表人为左风。
信元远程公司与成都市国有资产投资经营公司签署了《股权转让协议》,成都市国有资产投资经营公司将持有的本公司3627万国家股全部协议转让给信元远程公司。该事宜已于2000年12月26日,经成都市人民政策成府函2000139号文批准,尚待四川省人民政府及财政部批准,因此信元远程公司与本公司属潜在关联人。本次交易属关联交易,需经股东大会批准后实施。
三、 交易标的的基本情况及主要内容
（一） 本公司与信元远程公司签署的《关于变更本公司与信元远程网络有限公司签署的＜资产收购协议＞部分内容的协议书》的主要内容为：本公司同意信元远程公司收回“中国电信现代远程教育网络”专营权给,该专营权原为信元远程公司所拥有,2000年6月本公司通过协议方式收购了该专营权。该专营权包括：
（1） 与从事远程教育网络项目有关的技术及技术资料；
（2） 与从事远程教育网络项目有关的政府或上级主管机关的许可或授权；
（3） 从事远程教育网络项目所获得的优惠待遇、优先权、折扣等有利条件；
（4） 与其他各方就合作从事远程教育网络项目已经或正在签订和履行的全部合同、协议及意向书。
（二） 本公司与信元远程公司及直真公司签署的《协议书》的主要内容为：三方同意将本公司与直真公司2000年8月签定的“中国电信现代远程教育网合同书”中的本公司变更为信元远程公司。
原“中国电信现代远程教育网合同书”的主要内容为：本公司委托直真公司购买远程教育网所用设备、服务、技术文件,直真公司承担系统规划
