北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 北汽蓝谷
股票代码： 600733.SH
收购人：北京汽车股份有限公司
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在北汽蓝谷中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北汽蓝谷拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。收购完成后，北汽蓝谷的直接控股股东变更为北京汽车。本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。北京汽车实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购系同一控制下的股份托管，不会导致北汽蓝谷实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......2
目 录......4
第一节 释 义......5
第二节 收购人介绍......6
第三节 收购决定及收购目的 ......20
第四节 收购方式 ......22
第五节 资金来源 ......26
第六节 免于发出要约的情况 ......27
第七节 后续计划 ......28
第八节 对上市公司的影响分析......30
第九节 与上市公司之间的重大交易......32
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......34
第十一节 收购人的财务资料 ......36
第十二节 其他重大事项 ......37
第十三节 备查文件......41
附表：收购报告书......44
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购人、北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司
本报告书 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书
北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股
份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以
及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因
本次收购、本次股份托 指 而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名
管 和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和
处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可
撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需
事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
《股份托管协议》 指 《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公司关于
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份托管协议》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元，特别说明除外
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 北京汽车股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
法定代表人 陈巍
注册资本 801,533.8182 万元
成立日期 2010 年 09 月 20 日
统一社会信用代码 91110000562091696T
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货
经营范围 物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
控股股东名称 北京汽车集团有限公司持有 46.37%股份
联系电话 010-56761958
二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署日，北汽集团直接持有北京汽车 3,716,659,704 股股份，占北京汽车总股本的 46.37%，为北京汽车的控股股东，北京市国资委为北京汽车的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）控股股东
收购人的控股股东为北汽集团，截至本报告书签署日，北汽集团持有收购人46.37%的股份，北汽集团基本信息如下：
公司名称 北京汽车集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 姜德义
注册资本 1,995,650.8335 万元
成立日期 1994 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 911100001011596199
营业期限 2001 年 4 月 6 日至无固定期限
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售
汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽
车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用
机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
经营范围 械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售
自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；
工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
联系电话 010-56630825
（三）实际控制人
收购人的实际控制人为北京市国资委。
（四）收购人及其控股股东主要控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人主要控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所
示：
序号 企业名称 注册资本 直接持股 主营业务/经营范围
（万元） 比例
制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销
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