关于成都前锋电子股份有限公司
转让下属公司部分股权之独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明,下列简称具有如下意义:
前锋股份(或公司):指成都前锋电子股份有限公司
前锋集团:指成都前锋电子电器(集团)有限责任公司
前锋电子:指成都前锋电子有限责任公司(尚未成立,暂定名)
新泰克:指四川新泰克数字设备有限责任公司
首创资产:指北京首创资产管理有限公司(原北京首创银华资产管理有限公司)
本次交易:指前锋股份以协议价格向前锋集团转让其持有前锋电子30.91％股权之行为
投资合作协议:指前锋股份和前锋集团于2000年8月31日签署的《投资合作协议》
上交所:指上海证券交易所
独立财务顾问(或本报告人):指国泰君安证券股份有限公司
二、绪言
受前锋股份的委托,国泰君安证券股份有限公司承担本次交易的独立财务顾问,就前锋股份向前锋集团转让其参股公司前锋电子30.91％股权的事宜发表独立的财务顾问报告。本报告所依据的资料由前锋股份和相关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。本报告旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价,以供有关投资者及有关各方参考。同时,报告人提请广大投资者认真阅读前锋股份董事会发布的关联交易公告(详见2000年9月5日《中国证券报》和《上海证券报》),并提醒投资者注意,本报告不构成对前锋股份任何投资建议,投资者根据报告作出的任何投资决策可能产生的投资风险,本报告人不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或者说明。
三、本次交易各方的有关情况及相互关系
1、前锋股份
前锋股份是1992年10月经成都市体制改革委员会成体改[1992]030号文批准,以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年7月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]109号和证监发字[1996]110号文批准,该公司通过上交所上网定价发行1200万元人民币普通股,发行后总股本为7318万股。1996年8月16日,该公司股票在上交所挂牌交易。
前锋股份主要经营电子仪器、燃气热水器、电热水器、数字视听产品、电子应用产品、远程教育网络和有线电视网络工程。公司注册资本为人民币19758.6万元,注册地址为四川省成都市府青路二段2号,由公司副董事长张献先生代行董事长和法定代表人职责。
2、前锋集团
前锋集团成立于1995年12月,是一家以经营电子仪器、燃气器具系列产品、医用仪器、燃气检测仪器、多媒体产品等电子以及电子应用类产品为主的国有独资公司。前锋集团注册资本为人民币6000万元,注册地址为成都市府青路二段2号,法定代表人杨钢先生。
3、前锋电子
根据前锋股份和前锋集团于2000年8月31日签署的《投资合作协议》,前锋股份拟以其热水器经营性资产和相关资产按评估后的净值11579.45万元出资,与前锋集团经评估后的资产(约7000万元,评估事宜正在进行,具体数值以最后评估值为准)和现金共计11620.55万元,共同投资组建前锋电子,双方商定注册资本为23200万元。前锋股份和前锋集团分别占前锋电子49.91％和50.09％的股份。前锋电子的设立已经前锋股份2000年9月2日召开的三届八次董事会会议审批通过,待2000年10月9日临时股东大会审议通过后办理工商登记注册。
4、有关各方的关系
前锋股份是由前锋无线电仪器厂独家发起募集设立的定向募集股份有限公司,其中:前锋无线电仪器厂以该厂生产经营性净资产出资,折为国有股3780.6435万股,国有股股东为成都市国有资产投资经营公司。1995年7月,成都市人民政府成府函[1995]131号文,成都市国有资产管理局成国资工[1995]62、63号文和成都市体制改革委员会成体改[1995]112号文批准了公司军品资产分立的方案,将军品资产分立成独立法人单位,该部分资产净值为1495万元,按照同股同权原则折合股本770.6435万股,国有股因此减少770.6435万股,总股本调整至6118万股。分立后,成都市国有资产投资经营公司仍然为公司第一大股东。
1998年12月,公司国有股股东成都市国有资产投资经营公司将持有公司国家股4515万股中的2500万股转让给新泰克,转让后,新泰克成为公司第一大股东,持有22.77％股份,成都市国有资产投资经营公司成为第二大股东,持有18.36％的股份。2000年3月,首创资产受让公司第一大股东新泰克64％的股权,成为新泰克第一大股东。
前锋股份和前锋集团目前无直接的资产和股权关联,若前锋电子成立,前锋股份和前锋集团将分别持有前锋电子49.91％和50.09％的股份,本次交易完成后,前锋股份和前锋集团仍分别持有前锋电子19％和81％的股份。
四、本次交易背景介绍
近年来,随着家电行业的竞争日趋白热化,公司原有的热水器业务获利空间有限,无法保持公司长期增长势头,从而制约了公司的长远发展。因此,通过转让下属从事热水器生产子公司股权方式可以实现公司产业结构的优化,为公司日后收购通讯行业优质资产奠定了基础。
五、本次交易的有关事项
1、签署协议双方的法定名称:前锋股份和前锋集团
2、协议签署日期:2000年8月31日
3、协议的生效日期:协议自公司2000年10月9日召开的临时股东大会批准后生效。
4、交易标的:若前锋电子完成工商注册登记,前锋股份将持有前锋电子30.91％的股权协议转让给前锋集团,转让完成后,前锋股份和前锋集团分别持有前锋电子19％和81％的股权。
5、交易价格:以前锋电子工商注册时经评估后的净资产值为基础,计算转让股权的权益值作参考,交易双方协议定价为7400万元。
6、支付方式:采用现金支付方式,具体为在本次交易获得前锋股份2000年10月9日临时股东大会批准,前锋电子工商注册登记后的5个工作日内,前锋集团支付4000万元现金给前锋股份,剩余款项在2001年1月31日前支付完毕。
六、本次交易所涉及的人员和债务安排
根据人员和负债随资产转移的重组原则,与前锋股份和前锋集团出资资产相关的人员全部进入前锋电子。公司已经征得主要债权人的原则同意,相关部分债务随资产一起进入前锋电子。
七、本次交易对前锋股份发展的影响
前锋股份将原有与热水器相关的资产连同相应的负债一起出资,与前锋集团共同出资成立前锋电子公司,再通过向前锋集团出让前锋电子部分股权的形式逐步实现产业转型。因此,本次交易是公司实施资产重组的重要举措,是实现公司“整体产业向通讯业转型”战略目标的非常重要的一步。本次交易可以有效剥离公司原有不良资产,为公司收购优质资产提供资金,逐步淡出竞争激烈、盈利能力低的热水器生产领域,进入新兴的通讯行业,从而较大幅度提高公司资产质量和赢利能力。
八、独立财务顾问的意见
我们审阅了本次交易所涉及的评估、审计报告和有关协议等资料。我们认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《成都前锋电子股份有限公司章程》等国家有关法律法规的规定,交易标的定价依据合理,支付方式符合广大股东的共同利益,体现了公平、公正、公开的原则。同时我们认为,本次交易将有效剥离公司原有不良资产、提高资产质量、降低债务负担,实现产业结构成功转型,增强公司的竞争力。
九、提请投资者注意的问题
1、本次交易对象———前锋电子目前尚未成立,需要待公司2000年10月9日临时股东大会批准后完成注册登记,公司董事会和前锋集团承诺在临时股东大会后尽快办理前锋电子的注册手续。
2、本次交易尚需公司2000年10月9日临时股东大会批准。
3、公司产业结构调整给公司带来的机遇和挑战并存,投资者应该关注公司未来的发展计划和重组措施。
十、备查文件
1、《投资合作协议》;
2、成都前锋电子股份有限公司三届八次董事会决议;
3、成都前锋电子股份有限公司董事会关联交易公告;
4、东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2000]第49号评估报告;
5、四川华信(集团)会计师事务所川华信审(2000)综字071号专项审计报告;
6、北京中地华夏咨询评估中心有限公司中地华夏[2000](评)字第022号土地评价报告。
国泰君安证券股份有限公司
2000年9月20日
