600732 沪市 爱旭股份

 证券简称：爱旭股份      证券代码：600732
上海爱旭新能源股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于《上海爱旭新能源股份有限公司 
非公开发行股票申请文件的二次反馈意
见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401）
2021 年 9 月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 8 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（211675 号）已收悉，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称
“发行人” 、 “公司” 、 “爱旭股份” ）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“保荐机构” ）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师” ）、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师” ）对反馈意见所列示的问题逐
项进行了核查、落实和说明，现对《关于上海爱旭新能源股份有限公司非公开
发行股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见” ）回复如下，
请予以审核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
1-6 月。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与保荐人尽职调查报告所用
简称一致。 
5-1-2
目 录
问题 1 .................................................................................................................................  3
问题 2 ...............................................................................................................................  33
问题 3 ...............................................................................................................................  42
5-1-3
问题 1
关于业绩下滑与业绩承诺履行。2021 年 7 月 23 日申请人就上半年业绩实
现情况发布《2021 年上半年业绩预亏公告》。经初步核算，2021 年 1-6 月申请
人预计实现归属于上市公司股东的净利润-3,000 万元至-2,000 万元，预计实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,000 万元至-12,000 万
元。2019 年，上海新梅与广东爱旭全体原股东签署了《重大资产置换及非公开
发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议，约定标的公司广东爱
旭在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、
66,800 万元和 80,000 万元。2020 年公司年度股东大会将 2020 年业绩承诺调整
为不低于 5.38 亿元，2021 年业绩承诺调整为不低于 9.3 亿元。另，申请人本次
募投项目义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目的实施主体为广东爱旭的
全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司。
请申请人：（1）进一步说明业绩下滑的原因，申请人核心业务、经营环
境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一
致，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，相关风险提示是否充分；（2）
说明原材料价格走势最新情况，申请人应对原材料价格大幅上涨对业绩产生影
响的具体措施及有效性；（3）结合业绩下滑情况与业绩承诺相关协议，进一步
说明申请人完成前次重大资产重组承诺业绩是否存在重大不确定性，如业绩承
诺无法完成，补偿义务主体是否有能力履行相关补偿义务，是否对本次募投项
目实施产生重大不利影响，相关风险提示是否充分；（4）说明最近一年公司股
价变动情况，陈刚持有及已质押公司股份的数量、占比，参照最近 20 个交易日
的股票市值，质押股份资金用途，陈刚与第二大股东持有的申请人股票的数量
差距、市值差距；（5）说明实际控制人陈刚的财务状况和清偿能力，如需出售
或质押股票做为业绩承诺补偿资金来源是否可能导致公司控制权发生变更，实
际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（6）说明假设 2021 年业绩为亏损，对
业绩承诺的影响，同时结合亏损程度对需要实施的承诺补偿量进行量化敏感性
分析，并说明是否可实现承诺的补偿，相关具体的保障措施，相关承诺补偿对
上市公司经营或股东稳定性的影响，是否对公司的生产经营造成重大不利影
5-1-4
响，是否影响本次发行，相关披露是否充分。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、进一步说明业绩下滑的原因，申请人核心业务、经营环境、主要指标
是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，造成业绩下
滑的相关不利因素是否已消除，相关风险提示是否充分
（一）进一步说明业绩下滑的原因，申请人核心业务、经营环境、主要指
标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致
1、发行人 2021 年 1-6 月业绩下滑的原因
单晶硅片是公司主营产品最重要的生产原料。报告期内，单晶硅片在公司
单晶 PERC 太阳能电池片成本结构中的占比分别为 66.01%、68.05%、67.62%和
68.67%，其价格变动能够对公司产品的毛利率产生重要影响。根据 PVInfoLink
公布的相关数据，2021 年上半年，用于生产硅片的硅料价格自 2021 年初的 84
元/kg 持续快速上涨至 6 月末的 206 元/kg，上涨幅度达到 145.24%。受上游硅料
价格快速上涨的影响，公司硅片采购成本大幅提高，而电池片生产成本的上涨
未能及时、同幅度向下游传导，使得公司主要产品毛利率出现较大幅度的下
降。2020 年及 2021 年 1-6 月，公司主要产品销售单价及主要原材料采购单价情
况如下：
项目
尺寸
（mm）
2021 年
1-6 月
2021 年 1-6
月交易金
额占比
2020 年
2020 年交
易金额占比
单价
变动比
主要原材
料采购单
价（不含
税）
硅片单价
（元/片）
158  3.19   15.67%  2.61  34.43%  22.22%
161  2.98   6.28%  2.22  1.37%  34.23%
166  3.37   32.17%  2.66  34.69%  26.69%
182  4.32   22.26%  3.39  2.31%  27.43%
210  4.81   23.61%  4.70  13.00%  2.34%
主要产品
销售单价
（不含
电池片销
售 单 价
（元/W）
158  0.84  14.67%  0.75  31.04%  12.00%
161  0.86  7.11%  0.72  1.70%  19.44%
166  0.78  34.67%  0.79  36.13%  -1.27% 
5-1-5
税）  182  0.81  16.87%  0.83  2.34%  -2.41%
210  0.77  25.61%  0.79  11.73%  -2.53%
如上表所示，在硅片采购单价大幅上涨的同时，公司主要电池片的售价并
未呈现同等幅度的上涨，且受部分下游客户在硅片价格快速上涨期间持观望态
势的影响，部分较大尺寸的电池片售价还出现了一定幅度的下降。上游原材料
价格上涨带来的成本压力未能及时向下游传导，使得公司 2021 年 1-6 月整体毛
利率出现较大幅度的下降，对公司 2021 年上半年经营业绩造成重要不利影响。
为清晰直观地量化分析硅片价格上涨对公司业绩的影响，在假设公司营业
收入、产品销售价格、其他原材料价格及其他营业成本等因素不变的情形下，
仅考虑硅片价格变动，假设公司 2021 年 1-6 月主营业务成本中耗用的各尺寸硅
片单价与公司 2020 年全年度采购的相应尺寸硅片均价相同，则公司 2021 年 1-6
月的毛利及毛利率的变化情况如下：
单位：万元
主要尺寸
（mm）
毛利（万元）  毛利率
实际毛利
按照 2020 年
度采购均价
测算的毛利
变动额
实际毛利
率
按照 2020 年
度采购均价测
算的毛利率
变动百
分点
158  8,981.93  17,570.10  -8,588.17  8.91%  17.44%  -8.53
161  4,729.31  12,211.15  -7,481.84  9.68%  24.99%  -15.31
166  17,084.42  40,002.70  -22,918.28  7.18%  16.80%  -9.62
182  -2,825.47  11,249.01  -14,074.48  -2.44%  9.71%  -12.15
210  6,857.25  12,969.14  -6,111.89  3.90%  7.37%  -3.47
其他  1.39  4.34  -2.95  1.15%  3.60%  -2.45
总计  34,828.83  94,006.44  -59,177.61  5.13%  13.83%  -8.70
注：因其他业务收入占比较小，且与硅片价格波动的相关性较弱，此处仅测算硅片采
购单价变动对主营业务毛利和毛利率的影响。
如上表所示，在仅考虑耗用硅片单价变动因素的情况下，若公司 2021 年上
半年耗用的各尺寸硅片单价与 2020 年全年采购的相应尺寸硅片价格相当，则公
司当期实现的主营业务毛利将变为 94,006.44 万元，较 2021 年上半年实际毛利
增加 59,177.61 万元；主营业务毛利率则将上升至 13.83%，较实际值增加 8.71
个百分点，与公司 2020 年全年 14.85%的主营业务毛利率将不存在重大差异。
此外，公司 2021 年 1-6 月期间费用及其他收益等损益表主要科目占公司当
5-1-6
期营业收入的比重处于正常水平，未高于公司 2020 年相关比例，期间费用及其
他收益等科目的变动对发行人 2021 年上半年经营业绩的影响有限，并非导致公
司 2021 年上半年出现亏损的主要因素。相关科目对损益表的影响分析如下：
损益表主要科目
2021 年上
半年实际值
2020 年实
际值
对净利润的
影响差异
（百分点）
说明
主营业务毛利率①  5.13%  14.85%  -9.72
剔 除 原 料 价 格 上 涨 的 影 响
后，发行人主营业务毛利率
将变为 13.83%，与 2020 年全
年水平未发生重大变化
期间费用率②  7.79%  7.92%  -0.13
发行人 2021 年上半年期间费
用占比与 2020 年相近，未发
生重大变化
其中：销售费用率  0.27%  0.34%  -0.07
管理费用率  2.06%  2.13%  -0.07
研发费用率  3.77%  3.93%  -0.16
财务费用率  1.69%  1.52%  0.17
其他收益占比③  1.65%  3.24%  -1.59
主要为政府补助，有一定变
动但影响很小
综上，2021 年以来上游原材料硅片价格的大幅上涨压