证券代码：600732 证券简称：ST新梅 上市地点：上海证券交易所
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
陈刚
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
段小光
邢宪杰
谭学龙
独立财务顾问
签署日期：2019年4月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海新梅直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海新梅董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中伦、瑞华、中通诚、立信会计师和立信评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
净利润 1,931.56 34,505.83 - 34,505.83 1786.42%
股份数（万股） 44,638.31 138,350.52 - 138,350.52 309.94%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重
组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
三、本次交易的评估值及作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信资评报字（2019）第30013号”评估报告的评估结论，截至评估基准日2018年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为40,084.04万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为51,646.91万元，较审计后账面净资产增值11,562.87万元，增值率为28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价51,700.00万元。
（二）拟置入资产的评估情况
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的
