600732 沪市 爱旭股份

证券简称：爱旭股份                                  证券代码：600732
  上海爱旭新能源股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
    预案（第二次修订稿）

                    二〇二四年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次发行相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第二十六次会议以及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 547,982,715 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。


  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资金额  拟使用募集资金
                                                                    金额

  1  义乌六期 15GW高效晶硅太阳能电池项目        851,589.88      300,000.00

  2  补充流动资金                                150,000.00        50,000.00

                    合计                        1,001,589.88      350,000.00

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  7、本次发行前公司控股股东及实际控制人为陈刚先生。本次发行完成后，
公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

  8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  9、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。


                        目  录


特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
 一、一般词汇...... 7
 二、专业词汇...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
 三、发行对象与公司的关系...... 12
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、本次募集资金的使用计划...... 18
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 18
 三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 24
 四、募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
 的变动情况...... 28

 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
 六、本次发行相关风险的讨论和分析...... 30
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 37
 一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 37
 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 40
 三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 42
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 45 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 47
 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 50 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
 ...... 51
 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...... 52

                        释 义

  除非文义载明，本预案中下列简称具有如下含义：
一、一般词汇

    一般名词                                    释义

发行人、公司、上市  指  上海爱旭新能源股份有限公司，前身为上海新梅置业股份有
公司、爱旭股份            限公司

横琴舜和            指  珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）

                          义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙），前身为佛山市
义乌衡英            指  嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴嘉时企业管
                          理合伙企业（有限合伙）

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普