600728 沪市 佳都科技

公司简称：佳都科技                      证券代码：600728
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      佳都科技集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整情况 ...... 8
六、本次限制性股票的授予情况 ...... 8
七、本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
八、本次限制性股票首次授予日 ...... 11
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
佳都科技、公司、本公  指  佳都科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、股权激励
计划、限制性股票激励  指  佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                              期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

激励对象                指  按照本激励计划规定获得限制性股票的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《佳都科技集团股份有限公司章程》

证券交易所              指  上海证券交易所

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                      指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳都科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对佳都科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳都科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十四次临时会
议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会 2021年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进
行核实并出具了相关核查意见。2021 年 8 月 20 日，公司对外披露了《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

  （二）2021 年 8 月 20日至 2021年 8 月 29 日，公司将拟授予的激励对象姓
名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收到两位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异
议。2021 年 9 月 10 日，公司披露了《佳都科技监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021 年 9 月 16 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十六次临时会
议和第九届监事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）”》的相关规定。

五、本次限制性股票的调整情况

    原 414 名激励对象中，3 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董
事会根据股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 414 人调整为 411 人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 3,010 万股调整为 2,953 万股。

    除上述调整内容外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过的一致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第七
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次限制性股票的授予情况

    《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2021 年第七次临时股东大会审议
通过，主要内容如下：

    （一）本次限制性股票首次授予日：2021年 9月 16 日。

    （二）本次限制性股票首次授予价格：4.02元/股。

    （三）本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股。

    （四）鉴于 3 名激励对象因离职而失去激励对象资格，本次限制性股票首
次实际授予对象共 411 人，首次授予数量 2,953 万股，具体数量分配情况如下：

                              获授的限制性股票 占首次授予限制性  占本激励计划
          职务                  数量(万股)    股票总数的比例  公告日公司股本总
                                                                    额的比例


中层管理人员、核心业务（技术）人      2,953            100%            1.71%
          员（411人）

            合计                    2,953          100.00%          1.71%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
  票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
  励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
      2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参
  与本激励计划。

      （五）本次股权激励实施后，将不会导致股