证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-087
佳都新太科技股份有限公司
第九届董事会2020年第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2020 年第十
二次临时会议通知于 2020 年 8 月 21 日以电子邮件、短信、电话等方式通知到各
位董事。会议于 2020 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开，公司共有董事 7 人，参
与表决 7 人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案
公司已于2020年2月26日、2020年3月13日分别召开第九届董事会2020年第三次临时会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2020年5月11日召开第九届董事会2020年第七次临时会议，审议通过引入战略投资者并签署相关战略协议的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，以及与各战略投资者进行协商后，公司拟调整本次非公开发行股票方案，决定将认购对象由11人调整为2人。根据股东大会的授权，董事会对本次非公开发行的发行数量、发行对象、募集资金规模等部分内容进行调整和修订无需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案调整的具体内容如下：
（一）发行数量
1) 调整前发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2）调整后发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过135,467,979股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每股派人民币现金0.04元（含税）），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由8.12元/股调整为8.08元/股，本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过135,467,979股（含）调整为不超过136,138,613股（含）。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行对象及认购方式
1）调整前发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共 11 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 佳都集团有限公司 129,310,344 105,000.00
2 堆龙佳都科技有限公司 6,157,635 5,000.00
3 华夏人寿保险股份有限公司 61,576,354 50,000.00
4 广东恒阔投资管理有限公司 36,945,812 30,000.00
5 祝丽娜 36,945,812 30,000.00
6 广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙） 24,630,541 20,000.00
7 广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙） 6,157,635 5,000.00
8 玄元投资（代“玄元科新 19 号”、“玄元科新 24,630,541 20,000.00
21 号”）
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,009,852 13,000.00
10 上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙） 12,315,270 10,000.00
11 广州星河湾创业投资有限公司 12,315,270 10,000.00
合计 366,995,066 298,000.00
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
2）调整后发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司，共 2 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 佳都集团有限公司 129,310,344 105,000.00
2 堆龙佳都科技有限公司 6,157,635 50,000.00
合计 135,467,979 110,000.00
由于公司实施2019年度利润分配（公司向全体股东以每股派人民币现金0.04元（含税）），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由8.12元/股调整为8.08元/股，本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过135,467,979股（含）调整为不超过136,138,613股（含）。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 佳都集团有限公司 129,950,495 105,000.00
2 堆龙佳都科技有限公司 6,188,118 5,000.00
合计 136,138,613 110,000.00
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）募集资金规模和用途
1）调整前募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2）调整后募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过110,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
公司根据调整后的公司 2020 年度非公开发行股票方案，相应修订《非公开发
行 A 股 股 票 预案 》， 具 体 内 容详 见 公司 同 日 在 上海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案
公司根据调整后的公司 2020 年度非公开发行股票方案，相应修订《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、关于终止与部分发行对象附条件生效的股份认购协议的议案
经与部分认购对象协商，公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄
元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议之终止协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于终止与战略投资者战略合作协议的议案
经与战略投资者协商，公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《战略合作协议之终止协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
公司根据调整后的公司 2020 年度非公开发行股票方案，相应修订《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 25 日
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