辽宁新太科技股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:联合证券有限责任公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:新太科技
股票代码:600728
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人正式名称:辽宁新太科技股份有限公司
发行人注册地址:辽宁省大连市甘井子区大连湾
上市证券交易所:上海证券交易所
股 票 简 称:新太科技
股 票 代 码:600728
配股主承销商:联合证券有限责任公司
公司法律顾问:中银律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:人民币1.00元
配售发行比例:每10股配售3股
配售发行数量:18,720,000股
配售股票价格:18元人民币/股
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式((1999年修订)》、证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。辽宁新太科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)在2000年5月5日召开的1999年度股东大会上审议通过了本次配股方案。本次配股方案业经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证监发[2000]30号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]182号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
注册地址:上海市浦东南路528号
电 话:021-68808888
传 真:021-68802819
(二)发行人:辽宁新太科技股份有限公司
法定代表人:邓龙龙
注册地址:辽宁省大连市甘井子区大连湾
电 话:0411-7600318-6454
传 真:0411-7600329
联 系 人:潘福久、于恩野
(三)主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电 话:021-68403700-231
传 真:021-68403716
联 系 人:成卫东、胡刘斌
(四)副主承销商:华夏证券有限公司
公司负责人:赵大健
注册地址:北京市东城区新中街68号
联系电话:0898-5341122
传 真:0898-5357211
联 系 人:李丽玲
(五)分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系电话:021-64458366
传 真:021-64673891
联 系 人:袁盛齐
(六)分销商:大连证券有限责任公司
法定代表人:石雪
注册地址:大连市中山区人民路29号
联系电话:0411-2647468
传 真:0411-2808390
联 系 人:黄智
(六)分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大楼16楼
联系电话:0755-3516283
传 真:0755-3516266
联 系 人:于春洪
(七)会计师事务所:大连正元会计师事务所
法定代表人:张耀麟
注册地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24号
电 话:0411-2819300
传 真:0411-2813033
经办会计师:王灵霞、刘璐
(八)公司法律顾问:中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
注册地址:北京西城区金融大街23号平安大厦609室
电 话:010-66210709
传 真:010-66213817
经办律师:朱玉栓、林静
(九)主承销商法律顾问:华堂律师事务所
负责人:任国均
联系地址:北京海淀区白石桥路52号奥林匹克饭店318室
电 话:010-62172836
传 真:010-62172846
经办律师:任国均、孙广亮
(十)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电 话:021-58708888
传 真:021-58709940
三、主要会计数据
公司1999年度主要会计数据如下:
单位:元
项目 1999年会计数据
主营业务收入 611,227,190.78
利润总额 48,730,173.89
净利润 47,260,544.60
总资产 871,759,140.21
股东权益 441,916,527.18
总股本 189,460,180.00
注:本公司1999年年度报告摘要已于2000年3月31日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》,敬请各位投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定,本公司董事会经认真检查,认为本公司符合现行配股的有关政策和条件,具体内容如下:
1、本公司法人治理结构健全,公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股所筹资金全部用于具有广阔发展前景的高科技信息产业,符合国家的产业政策。
4、本公司前次配股发行于1998年9月完成,并于1998年10月8日到辽宁省工商行政管理局变更了企业注册登记,距今已间隔一个完整的会计年度。前次发行所募股份已全部募足,截至1998年底,本公司前次发行所募资金已全部投入有关项目中,募集资金使用效果良好。
5、本公司于1996年7月在上海证交所上市,最近三个会计年度(含上市后一个完整会计年度)1997、1998、1999年的净资产收益率分别为22.25％、11.47％和10.69％,符合中国证监会关于上市公司申请配股的有关规定。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配售发行股份总数为1,872万股,不超过前一次发行并募足股份后普通股股本总数的30％。
10、公司根据《公司法》及有关规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司前一次发行所筹资金全部按计划用途使用,没有擅自改变《配股说明书》所列的资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价格暂定为18元/股,高于公司配股前每股净资产2.333元/股(截止1999年12月31日)。
16、公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或发生重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
年 度
法定公积金(％) 法定公益金(％) 分红方案
1. 1996年中期
10 7 每10股送3股
每10股公积金转增7股
2. 1996年末期
10 5 每10股派现2.7元(含税)
3. 1997年末期
10 5 每10股派现2.80元(含税)
4.1998年末期
10 5 每10股派现2.10元(含税)
5. 1999年末期
10 5 不分配不转增
六、法律意见
受本公司委托,中银律师事务所朱玉栓律师、林静律师为本次配股出具了法律意见书,其结论性意见如下:
新太科技本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件。新太科技本次配售股份发行、上市申请尚需中国证监会大连证券监管特派员办事处出具初审意见,并报中国证监会核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
公司经辽宁省证监会辽证监发[1998]29号文同意,中国证券监督管理委员会证监上字[1998]第88号文批准,公司于1998年8月分实施1998年度配股。本次配股以1997年末总股本15,700万股为基数,以10:3的比例向全体股东配售,配股价格为每股5元,本次共计配售3,246.018万股,其中社会公众股东全额认购1,440万股。扣除发行费用后,实际募集货币资金为69,936,110.54元。截止1998年9月1日,此次配股所募资金已全部存入公司银行帐户,并经大连正元会计师事务所大会师内验字(1998)6号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后,公司本着科学、务实的原则,严格按照项目计划组织实施、慎重投资。截止1999年12月31日,公司前次募集的社会募集资金6,994万元已全部投入使用,并取得了良好的经济效益。具体情况说明如下:
募集资金使用情况表
单位:万元
项目名称
计划总投资 1998年实际投资 1999年实际投资 实际总投资 项目进度
1、购买一组二手灯光围网船
