辽宁远洋渔业股份有限公司1998年度配股说明书
主承销商：海通证券有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：远洋渔业
股票代码：600728
公司名称：辽宁远洋渔业股份有限公司
注册地址：大连市甘井子区大连湾
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：每10股配3股
配股数量：3246.018万股
配股价格：5.00元人民币/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经辽宁远洋渔业股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月16日召开的第二届董事会第五次会议提议,并由1998年4月20日召开的1997年度股东大会审议通过,该配股方案已经辽宁省证监会辽证监发[1998]29号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]88号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:辽宁远洋渔业股份有限公司
地址:大连市甘井子区大连湾
法定代表人:张毅
联系人:潘福久 于恩野
电话:(0411)7606522
传真:(0411)7600329
3.主承销商:海通证券有限公司
地址:上海市唐山路218号
公司负责人:王开国
联系人:雷杭伟 褚本正
电话:(010)68579146
传真:(010)68579145
4.分销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
法定代表人:沈沛
联系人:刘思生
电话:(024)2703978
传真:(024)2703345
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
6.律师事务所:大连市天合律师事务所
地址:大连市中山区一德街9号
法定代表人:孙莲卿
经办律师:孙莲卿 齐绍霖
电话:(0411)2807053
7.会计师事务所:大连会计师事务所
地址:大连市中山区同兴街67号
法定代表人:张耀麟
经办注册会计师:于波 王灵霞
电话:(0411)2819830
传真:(0411)2813033
8.资产评估机构:大连资产评估事务所
地址:大连市中山区同兴街67号
法定代表人:丛达
经办评估师:丛达 高虹
电话:(0411)2819300
三、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:3246.018万股
配股价格:每股人民币5.00元
2.配股比例:
按现行总股本15700万股为基数,按10:3的比例向全体股东配股,应配股份总数为4710万股。其中，国有法人股股东应配3000万股,法人股股东应配270万股,社会公众股股东应配1440万股。
经国家国有资产管理局国资企发[1998]51号文批复,国有法人股股东--辽宁省大连海洋渔业集团公司以其所属三家分公司的净资产认购1806.018万股,放弃其余应配的1193.982万股;法人股股东承诺全部放弃本次应配的270万股;社会公众股股东可自行决定认购或放弃其全部或部分应配的1440万股。国有法人股股东和法人股股或放弃的配股权，并不实施转配，故本次实际可配售股份为3246.018万股。
3.预计募集资金总额及发行费用:
本次配股预计募集资金总额为16230.09万元,减去国有法人股股东以资产抵配的9030.09万元,并扣除本次配股的发行相关费用200万元,预计实际可募集现金7000万元。
4.股权登记日:1998年8月12日
除权基准日:1998年8月13日
5.法人股股东关于配股的承诺:
本公司有三家法人股股东----大连冷冻机股份有限公司大连海洋渔业进出口公司和中国水产总公司，现各持有本公司股份300万股,共计900万股,本次共计应配270万股。经向法人股股东发征询函征求配股意见，法人股股东承诺放弃本次全部应配股份。
6.国有法人股股东以非现金方式配股的说明:
本公司唯一国有法人股股东--辽宁省大连海洋渔业集团公司现持有本公司股份10000万股,根据本次每10股配3股的配股方案应配3000万股,经国家国有资产管理局国资企发[1998]51号文批复,辽渔集团以其所属的具有独立经营获利能力的捕捞一公司、西非渔业公司和物资公司三家分公司的净资产认购本次应配股份1806.018万股,放弃其余1193.982万股。经大连资产评估事务所评估,并经辽宁省国有资产管理局辽国资产函发(1998)第12号文确认,截止1997年12月31日,这三家分公司的总资产为15629.64万元,总负债为6599.55万元,净资产为9030.09万元。
捕捞一公司是辽渔集团的核心企业之一,现有6个灯光围网船组(由12艘灯船、6艘围网船和6艘冷海水保鲜运输船组成),主要在太平洋海域作业,前三年平均年获利1000万元。
西非渔业公司有12艘拖网船和1艘冷藏运输船,1996年和1997年陆续被派赴到西非海域作业,前二年平均年获利200万元。
物资公司主要经营船舶所需的物资,原为辽渔集团配套服务,同时对外营业,现有2艘油船和3座柴油储油罐,前三年平均年获利380万元。
捕捞一公司和西非渔业公司的加入,一方面可扩大公司的作业海域范围,同时还增加了新的作业方式,这可降低公司原有的海域资源和作业方式的风险。物资公司的加入，不但可保证公司作业船只渔需物资的及时供应，还可为公司向多元化发展进行积极探索。这三家分公司并入本公司后的年获利能力将不低于其前三年的平均盈利水平。
7.本次配股前后股份变动情况
本公司现有总股本15700万股,如3246.018万股配售股份全部募足,公司总股本将增至18946.018万股,股本结构变动情况如下:
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股数 本次配股后
一.尚未流通股份
1.国有法人股 10000 1806.018 11806.018
2.法人股 900 0 900
尚未流通股份合计 10900 1806.018 12706.018
二.已流通股份
1.社会公众股 4800 1440 6240
已流通股份合计 4800 1440 6240
三.股份总数 15700 3246.018 18946.018
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:
1998年8月13日起至1998年8月26日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡，在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
(2)国有法人股股东到本公司证券部办理。
3.缴款办法：
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股时,填写“远洋渔业配股”买入单，代码为“700728”，每股价格5/00元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:3)后按四舍五入取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(2)国有法人股股东缴款办法由主承销商、本公司和国有法人股股东协调办理。
4.逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股部分由本次承销团包销；国有法人股股东的配股由主承销商代销。
五、获配股票的交易
1.本次社会公众股获配部分的上市交易日于本次配股结束刊登股本变动公告后，再另行公告。
2.配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所的有关规定办理。
3.国有法人股获配部分在国务院作出新规定前暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金总额为16230.09万元,扣除国有法人股股东以资产抵配的9030.09万元和发行相关费用200万元后,实际可募集现金7000万元,计划用于以下项目:
1.购买一组灯光围网船
由于目前传统渔场的海洋底层鱼类资源日趋衰竭,而海洋中上层的鱼类资源非常丰富,并处于稳定、上升的趋势。灯光围网作业就是捕捞海洋中上层的鱼类，这种作业方式投资少、见效快，具有良好的发展前景。一组灯光围网船包括一艘围网网船、两艘灯船和两艘冷海水保鲜运输船。该组船为日本制造的旧船，因为目前我国还没有设计和制造大型灯光围网船组的经验，如果订购新船，造船时间较长，价格也很昂贵，所以从国外购买旧船，确属最佳选择。
该组船购价为3600万元人民币，由于是旧船，必须经过检修，使船舶达到适渔性、适航性，同时还要采购备品备件，配备鱼网鱼具，加上接船费用，总共需要资金5000万元人民币。投产后，每年可捕捞鲜鱼6000吨，获利400万元。
该组船已经国家机电产品进出口办公室批准，批准件编号分别为0601-98-10008、0601-98-10190、0601-98-10193。
2.对现有船只进行设备更新和技术改造
目前本公司有4艘鱿鱼钓船吨位较小，已不能适应鱿鱼资源的变化，故拟将这4艘鱿鱼钓船进行适当技术改造，从事其他形式的海洋捕捞生产。该项改造需投资700万元人民由，改造后每船每年可增加效益100-200万元。
“新兴海”轮安装鱼片机1台,不但可改善该船产品结构,还可将该船加工能力增加一倍,经济效益每年可增加80万元,需投资300万元人民币。
其他船只的设备更新和技术改造费用以及补充本次配股而增加的船只的流动资金，合计约需1000万元人民币。
本次配股募集资金将
