600727 沪市 鲁北化工

    股票代码：600727          股票简称：鲁北化工          编号：2021-037

          山东鲁北化工股份有限公司

 关于受让控股股东部分土地资产暨关联交易的公告
                                  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）部分土地资产。

  ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与鲁北集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

  ●本事项无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

  为提高上市公司资产质量，减少公司关联交易，公司拟协议受让控股股东鲁北集团持有的部分土地资产。拟转让土地资产面积308,865m2，土地转让金为61.30元/m2，价款总计18,933,424.50元。本次交易前，公司以租赁方式使用前述土地资产，年租金为57.96万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鲁北集团是公司控股股东，持有公司 34.24%股份，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权管理层具体办理协议签署及资产过户事宜。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  鲁北集团是公司控股股东，持有公司 34.24%股份，该交易构成关联交易。
  （二）关联人基本情况。


  名称：山东鲁北企业集团总公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：吕天宝

  注册资本：169,630.8375 万人民币

  成立日期：1989 年 8 月 15 日

  住所：无棣县埕口镇东侧

  经营范围：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A 沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：山东鲁北高新技术开发区管委会持股 44.4%，海南锦元新材料有限公司 35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股 20%。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为74.10
亿元、净资产为 26.06 亿元，2020 年营业收入为 19.24 亿元、净利润为 1.64 亿
元。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易的类别为购买资产，交易标的为鲁北集团持有的部分土地资产，面积 308,865m2，土地用途为工业用地。

  2、权属状况说明

  本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
  3、相关资产运营情况的说明

  本次交易前，公司以租赁方式使用前述土地资产，年租金为 57.96 万元。
  （二）关联交易价格的确定

  根据滨州市正兴资产评估有限公司出具的《山东鲁北企业集团总公司拟转让

土地资产评估咨询报告》（滨州正兴评咨字[2021]018 号），以 2021 年 8 月 13 日
为评估基准日，鲁北集团申报的一宗土地资产（面积 612,968.80m2）评估后资产总额为 37,574,987.44 元，评估单价为 61.30 元/m2。公司本次拟受让土地面积为 308,865m2，公司拟以评估价值 18,933,424.50 元受让该土地资产。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议签署方

  转让方：山东鲁北企业集团总公司

  受让方：山东鲁北化工股份有限公司

  （二）交易标的及价格

  交易标的为鲁北集团持有的部分土地资产，拟转让土地资产面积 308,865m2，土地转让金为 61.30 元/m2，价款总计 18,933,424.50 元。

  （三）支付方式：现金

  （四）资产交割

  双方在签订合同 30 日内到国土资源部门办理土地变更登记手续，更改或更换土地使用证，同时按规定缴纳税费。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次公司购买的鲁北集团土地资产为目前企业经营所需，交易有利于提高上市公司资产质量，减少关联交易，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产经营的情况。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

  2021 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十
七次会议审议通过了《关于受让控股股东部分土地资产的议案》。关联董事陈树常回避了表决。

  独立董事于董事会会议召开前就拟提交审议的议案发表了事前认可声明，并同意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次受让控股股东部分土地资产符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高上市公司资产质量，减少关联交易。本次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。

                              山东鲁北化工股份有限公司

                                    董  事  会

                                  二〇二一年九月一日