山东鲁北化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东鲁北化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁北化工
股票代码：600727
收购人名称：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司
住所：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼通讯地址：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼
签署日期：2022 年 7 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在鲁北化工拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在鲁北化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得无棣县人民政府的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人股权结构及控制关系...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 9 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或仲裁事项...... 10
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 10 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购目的...... 11 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 11
三、本次收购履行的程序...... 11
第三节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 12
二、本次收购方式...... 13
三、本次交易所涉及的相关协议...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 14
第四节 资金来源及支付方式 ...... 15
第五节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由...... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 16
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 16
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
一、主营业务调整计划...... 18
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 19
六、上市公司分红政策重大变化...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 19
第七节 对上市公司的影响分析...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 24
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 25
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 25 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
一、资产负债表...... 26
二、利润表...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 28
收购人声明 ...... 29
财务顾问声明 ...... 30
律师声明 ...... 31
第十二节 备查文件 ...... 33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 33
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
鲁北化工、上市公司、公司 指 山东鲁北化工股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书摘要》
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，鲁北化工直接控股股东
鲁北发展，收购人 指 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司
国资中心 指 无棣县国有资产管理服务中心
鲁北管委会 指 山东鲁北高新技术开发区管委会
鲁北管委会将持有的鲁北集团 44.40%国有股权无
本次收购、本次交易、本次 指 偿划转至鲁北发展，从而导致鲁北发展间接控制鲁
无偿划转 北化工 34.24%的股份并对鲁北化工实现控制之行
为
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《山东鲁北化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入尾差所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为鲁北发展，其基本情况如下：
名称 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司
注册地址 山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办
公楼
法定代表人 赵吉义
注册资本 60,000 万元人民币
统一社会信用代码 91371623MA3TGGTR5F
成立日期 2020 年 7 月 9 日
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
经营范围 产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 2020 年 7 月 9 日至无固定期限
股东构成 无棣县国有资产管理服务中心 100%控股
通讯地址 山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办
公楼
通讯电话 0543-6458002
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，无棣县国有资产管理服务中心持有鲁北发展 100%股权，鲁北发展实际控制人为无棣县财政局。鲁北发展的股权结构如下图所示：
（二）收购人主要下属控股子公司、关联企业情况
截至本报告书签署日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：
序 企业名称 注册资本 经营范围 主营业 关联
号 务 关系
承接总公司工程建设业务；园林绿化
山东鲁北高 30,000 万 工程施工；体育场地设施工程施工； 工 程 建 全资
1 新区开发建 元 对外承包工程；普通机械设备安装服 设、设备 子公
设有限公司 务（除依法须经批准的项目外，凭营 安装 司
业执照依法自主开展经营活动）
以自有资金对外投资；土地整理开
发；房地产开发经营；基础设施工程、 以 自 有
山东鲁北高 水利水电工程、桥涵工程、土石方工 资 金 对
新区国有资 30,000 万 程、市政工程、园林绿化工程、管道 外投资、 全资
2 产运营有限 元 工程、钢结构工程、防腐保温工程、 土 地 整 子公
公司 管道工程、照明工程施工；土地管理； 理开发、 司
厂房出租；机械设备维修、维护。（除 工 程 建
依法须经批准的项目外，凭营业执照 设
依法自主开展经营活动）
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