600727 沪市 鲁北化工

    股票代码：600727        股票简称：鲁北化工          编号：2024-039

          山东鲁北化工股份有限公司

    关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

                                    特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）向关联方滨州海能电气自动化工程有限公司（以下简称“海能公司”）转让所持有的济南市市中区海融小额贷款有限公司15%股权，转让价格为3053.6775万元。

  ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次交易已由公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

  ●过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易简述

  为积极落实上市公司回归主业、脱虚向实的政策，进一步聚焦核心主业、提高公司经营效率，公司拟以非公开协议转让方式向公司控股股东山东鲁北企业集团总公司全资子公司滨州海能电气自动化工程有限公司转让公司持有的参股公司济南市市中区海融小额贷款有限公司15%的股权（以下简称“标的股权”）。转让价格为3053.6775万元。本次股权转让完成后，公司不再持有济南市市中区海融小额贷款有限公司任何股权。

  （二）本次交易目的和原因

  本次转让资产的目的为突出公司主营业务，聚集主业板块和专业化经营，优化
公司资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。

  （三）审议及表决情况

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事陈树常先生、谢军先生回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

  （四）历史关联交易情况

  除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  海能公司为公司控股股东山东鲁北企业集团总公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海能公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：滨州海能电气自动化工程有限公司

  统一社会信用代码：91371600696888756P

  成立时间：2009-11-18

  注册地址：滨州市无棣县埕口镇驻地

  法定代表人：张宝元

  注册资本：2000万人民币

  经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表销售；电子元器件批发；照明器具销售；金属结构销售；五金产品批
发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：山东鲁北企业集团总公司持股100%。

  海能公司最近一年又一期的财务数据：

                                          单位：万元 币种：人民币

        科目                  2023年度              2024年1-6月

      营业收入                9778.04                2329.85

        净利润                  449.27                  266.31

                            2023年12月31日          2024年6月30日

        总资产                17715.02                16466.55

        净资产                  4653.63                5013.49

  （三）公司与海能公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

  （四）海能公司资信良好，未被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、交易标的基本情况

  公司名称：济南市市中区海融小额贷款有限公司

  统一社会信用代码：913701000611547676

  成立时间：2013-02-01

  注册地址：济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 106 号楼 2-102

  法定代表人：张力坚

  注册资本：16000 万人民币

  经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：山东海洋集团有限公司持股 48.75%；山东鲁北化工股份有限公司持股 15%；山东新鸿基汽车销售服务有限公司持股 15%；山东海洋控股有限公司持股
15%；山东滨化投资有限公司持股 6.25%。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  （二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

                                                单位：万元 币种：人民币

        科目                  2023年度              2024年1-6月

      营业收入                2542.43                1497.21

        净利润                  772.88                  791.70

                            2023年12月31日          2024年6月30日

        总资产                25578.58                26679.52

        净资产                20305.76                21099.21

    四、交易标的的评估、定价情况

  本次交易价格不低于经国有资产有权管理部门或其受托管理机构备案的标的股权的评估价。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  （一）合同主体

  转让方：山东鲁北化工股份有限公司

  受让方：滨州海能电气自动化工程有限公司

  （二）转让价款及基准日

  1、参考经国资监管机构备案的标的股权评估价，转让方将标的股权以3053.6775 万元转让给受让方，股权转让款款由受让方在本合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。

  2、本次股权转让的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。

  3、本次股权转让完成后，目标公司仍然继续合法存续，并由受让方享有出资人权利，承担出资人义务。评估基准日之前标的股权已经确认的损益由转让方享有或承担，评估基准日之后标的股权确认的损益由受让方享有或承担，双方另有约定的，
按其约定。

  （三）双方的承诺

  1、转让方承诺，标的股权是其合法拥有的股权，不存在任何转让限制，包括但不限于股权质押等担保措施；司法查封、冻结等强制措施。

  2、转让方承诺，其将在本协议生效后配合受让方完成目标公司的工商登记、国有产权登记及相关证照的变更手续。

  3、受让方承诺，对转让方提供的任何有关转让方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务。

  4、受让方承诺，积极配合转让方办理相关交接工作，按本协议第二条所规定受让标的股权并作相应账务处理。

  5、双方承诺，签署及履行本协议不违反对各自有法律约束力的任何合同或文件。
  （四）债权、债务以及或有负债的承担

  1、本次股权转让不涉及目标公司债权、债务以及或有负债的转移和变更。目标公司在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由目标公司继续享有和承担。

  2、如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次股权转让事项的义务，各方将敦促目标公司向第三方履行通知义务。

  （五）股权转让有关费用的负担

  双方同意与本次股权转让有关的费用由受让方承担；产生的税费由双方各自承担；工商变更登记中需要的费用由目标公司承担。

  （六）违约责任和争议的解决

  1、任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

  2、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决，如果协商不能解决争议，则任何一方可向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
  3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款根据法律规定或本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

  （七）协议生效及其他


  1、本协议在同时满足以下条件后生效：

  （1）本协议经双方合法代表签字、加盖公章。

  （2）双方已按照相关法律法规的规定履行并通过有关企业国有产权转让的法定程序。

  2、本协议正本壹式陆份，双方各执壹份，其余由目标公司保管，用于变更登记、存档等用途。

  3、本协议在履行过程中需要变更的，经双方协商一致可以进行变更，变更应当签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方协商一致，任何一方均需按照本协议履行，否则视为违约。

  4、本协议的适用法律为中华人民共和国法律（不含港、澳、台）。

    六、关联交易对上市公司的影响

  本次交易有助于公司进一步聚焦核心主业、提高公司经营效率。本次交易以评估价值为基础确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让济南市市中区海融小额贷款有限公司全部 15%股权的议案》，关联董事陈树常先生、谢军先生回避表决，全体独立董事过半数同意。

  （二）独立董事专门会议审议情况

  独立董事召开专门会议，对《关于转让济南市市中区海融小额贷款有限公司全部 15%股权的议案》进行了审议，经审查，独立董事认为：聚集主业板块和专业化经营，有利于公司的可持续性发展,符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了公平、公正的市场定价原则，交易转让定价以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础经双方协商确定,符合市场规则，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，独立董事同意将此议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。

  （三）国资部门审批情况

  本次交易尚需