股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2025-009
山东鲁北化工股份有限公司
关于公司控股子公司购买资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（以下简称“锆钛新材料”）向控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）购买土地使用权，交易金额为2,081.33万元；向关联人山东聚溪化工有限公司（以下简称“聚溪化工”）购买钢结构厂房(不包括土地)及机器设备资产，交易金额为300.79万元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已由公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易的次数为1次，金额为1,265.74万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易简述
为满足项目建设需要，加快项目建设进度，提升公司资产独立性和整体盈利能力，锆钛新材料拟购买鲁北集团拥有的位于无棣县马山子镇，总面积为128,477.10平方米地使用权；锆钛新材料拟购买鲁北集团全资子公司聚溪化工拥有的钢结构厂房（不包括土地）及机器设备资产。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山东鲁北锆钛新材料科技有限公司拟购买资产所涉及的土地使用权资产评估报告》【报告文号：中威正信评报字（2024）第10048号】，土地使用权评估值为2,081.33万元。经双方协商并参考评
估价值，确定本次交易价格为2,081.33万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山东鲁北锆钛新材料科技有限公司拟购买山东聚溪化工有限公司资产评估项目资产评估报告》【报告文号：中威正信评报字（2024）第10038号】，固定资产账面价值359.32万元，评估价值300.79万元，增值率-16.29%。经双方协商并参考评估价值，确定本次交易价格为300.79万元。
（二）本次交易目的和原因
公司于2024年10月31日披露了《山东鲁北化工股份有限公司关于投资建设年处理60万吨锆钛矿精选项目的公告》，为降低公司钛白粉生产原料成本，缩短原料的供应周期，延伸上游原料产业链，壮大钛产业生产基地，公司控股子公司锆钛新材料拟投资建设年处理60万吨锆钛矿精选项目。
本次购买资产的目的是为了满足锆钛新材料年处理60万吨锆钛矿精选项目建设需要，加快推进项目建设进度，提升公司资产独立性和整体盈利能力。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第二十四次会议、独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事陈树常、谢军回避了表决，无需提交股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人相同交易类别下的关联交易次数为1次，金额为1,265.74万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鲁北集团为公司控股股东，锆钛新材料为公司控股子公司，鲁北集团间接控制锆钛新材料；聚溪化工为公司控股股东控制的全资子公司。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：山东鲁北企业集团总公司
统一社会信用代码：91371623167071441Q
成立日期：1989-08-15
注册地：无棣县埕口镇东侧
法定代表人：吕天宝
注册资本：169630.8375万人民币
主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持股44.4%，山东锦元新材料有限公司持股35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。
鲁北集团最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
科目 2023年度 2024年度(未经审计)
营业收入 288,649.31 476,929.24
净利润 -7,699.54 100,858.30
2023年12月31日 2024年12月31日
总资产 795,725.43 690,678.38
净资产 205,509.22 293,068.46
2、名称：山东聚溪化工有限公司
统一社会信用代码：91371600747840833G
成立日期：2002-08-28
注册地：滨州市北海新区马山子镇
法定代表人：吴恩祥
注册资本：4500万人民币
主营业务：化工产品（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）
销售；秸秆收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股98%；无棣海川安装工程有限公司持股2%。
聚溪化工最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
科目 2023年度 2024年度（未经审计）
营业收入 407.45 0.33
净利润 1,479.45 -767.09
2023年12月31日 2024年12月31日
总资产 11,428.99 12,983.21
净资产 -58,774.83 -63,577.20
（三）公司与鲁北集团、聚溪化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（四）鲁北集团、聚溪化工资信良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的之一为鲁北集团所拥有的位于无棣县马山子镇，总面积为128,477.10 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让的土地使用权。
本次交易标的之二为聚溪化工所拥有的固定资产。1、房屋建筑物 3 项，位于滨州市北海新区马山子镇，为钢结构厂房，建成时间为 2021 年，总建筑面积 4,734.26
平方米，账面原值 229.58 万元，账面净值 209.59 万元。2、机器设备类资产共 11
台套，包括双梁抓斗桥式起重机、干式变压器、低压出线柜等购置于 2021 年，账面原值 187.56 万元，账面净值 149.73 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的主要财务信息
截止本公告发布日，交易标的固定资产账面价值为 359.32 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据确定交易价格。
1、评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司。
2、评估基准日：土地使用权为 2024 年 11 月 30 日；固定资产为 2024 年 6 月
30 日。
3、评估方法：土地使用权采用市场比较法；固定资产采用成本法。
4、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（4）公开市场假设:假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（5）假设委估资产原地、按现用途持续使用。
5、评估结论：
经评估,在评估基准日，委估一宗土地使用权评估值为 2,081.33 万元。
固定资产委估资产账面值为 359.32 万元，评估值总计 300.79 万元，评估减值
58.52 万元，减值率 16.29%，减值主要原因为委估资产所用材料价格下降幅度较大，从而形成评估减值。
（二）定价合理性分析
根据资产评估报告，标的资产土地使用权评估值为 2,081.33 万元，固定资产评估值为 300.79 万元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
协议一：锆钛新材料与鲁北集团资产转让协议
甲方（转让方）：山东鲁北企业集团总公司
统一社会信用代码：91371623167071441Q
注册地址：无棣县埕口镇东侧
乙方（受让方）：山东鲁北锆钛新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91371600MADBKNC33J
注册地址：山东省滨州北海经济开发区北海大街交通大厦 304 室
一、转让土地基本情况
1.土地位置：滨州北海经济开发区马山子镇张东公路北侧聚溪化工院内。
2.土地面积：共计 128477.1 平方米，具体以土地使用权证记载为准。
3.土地用途：工业用地。
4.土地使用权剩余期限：自 2025 年 11 月 30 日起至 2046 年 12 月 31 日止。
二、转让价格及支付方式
1.双方协定，经第三方评估机构评估得价，该土地转让价格为人民币20813300.00 元（大写：贰仟零捌拾壹万叁仟叁佰元整）。
2.支付方式：乙方应于本协议生效后 10 个工作日内，向甲方支付定金人民币4160000 元；剩余款项乙方应在土地使用权过户手续完成后 90 日内一次性支付给甲方。
三、土地使用权过户
1.甲方应在验收定金后 3 日内，启动土地使用权过户手续，乙方应给予必要的协助。
