600727 沪市 鲁北化工

          山东鲁北化工股份有限公司

  关于收购广西田东锦亿科技有限公司的补充公告

                                    特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日披露了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的公告》。公司通过股权转让和增资形式以人民币26,619.96万元获得广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。

    为便于投资者对上述公告的解读，现就上述公告事项补充如下：

    一、标的公司情况介绍

    （一）、行业内情况

    标的公司成立于2014年6月24日，是一家坐落于广西田东锦江循环经济产业园内的高新技术企业。标的公司规划建设年产30万吨甲烷氯化物装置，目前已建成投产20万吨。甲烷氯化物主要用作有机溶剂和氟制冷剂的原料。标的公司产能在全国甲烷氯化物生产企业中处于中上游水平，市场占有率约为8%。标的公司在单台反应器生产能力、产品比例优化等方面具有很大优势。标的公司是华南、西南地区较大的甲烷氯化物生产企业，其二氯甲烷在华南市场占有率约为70%。标的公司毗邻全国消耗甲烷氯化物和制冷剂最大的广东市场，具有较强的区位优势。

    （二）标的公司历年财务数据

                                                        单位：人民币万元
项目名称    2014年12月  2015年12月  2016年12月  2017年12月  2018年10月
                31日        31日        31日        31日        31日

总资产            1,240.05      9,757.33      13,369.02    20,474.93      24,354.81
总负债              130.05      3,241.35      6,783.63      11,394.90      9,967.48
股东权益          1,110.00      6,515.98      6,585.38      9,080.03      14,387.33

  项目名称    2014年度    2015年度    2016年度    2017年度  2018年1-10月

营业收入                                      8,885.88    28,017.99      43,596.26

营业成本                                      8,681.90    24,160.62      29,535.44

利润总额                          -3.51      -624.51      2,844.10      13,020.37

净利润                            -2.99      -454.81      2,352.13      11,037.71

    （三）利润变动情况说明

    标的公司2018年1-10月较2017年度净利润增长369%，主要原因为标的公司
产品产量及销售单价上涨所致，具体如下：

        产品名称            一氯甲烷      二氯甲烷      三氯甲烷          合计

                  收入    29,932,040.39  201,376,291.08  48,143,025.86  279,451,357.33
                  数量        9,484.62      95,614.77      44,181.54      149,280.93
  2017年      单位售价      3,155.85        2,106.12      1,089.66      1,871.98
                  成本    21,921,703.51  156,518,773.02  60,426,725.68  238,867,202.21
                单位成本      2,311.29        1,636.97      1,367.69      1,600.12
                  收入    44,939,084.56  288,815,487.06100,966,784.65  434,721,356.27
                  数量        12,780.30      106,608.04      54,380.90      173,769.24
2018年1-10月  单位售价      3,516.28        2,709.13      1,856.66      2,501.72
                  成本    31,314,105.07  185,211,168.77  77,765,225.42  294,290,499.26
                单位成本      2,450.19        1,737.31      1,430.01      1,693.57
                  收入          50.14%        43.42%        109.72%        55.56%
                  数量          34.75%        11.50%        23.09%        16.40%
  变动率      单位售价        11.42%        28.63%        70.39%        33.64%
                  成本          42.85%        18.33%        28.69%        23.20%
                单位成本          6.01%          6.13%          4.56%          5.84%
    1、2015年底至2017年9月，标的公司一期项目建成投产，设计产能为10万
吨，2017年9月后随着二期项目的建成投产，总设计产能达到20万吨，随着装置
的逐步达产，致使2018年销售量大幅增长。

    2、2018年产品销售市场回暖，产品价格上涨，平均销售价格较2017年增长30%
左右。

    3、甲烷氯化物销售主要集中在华东、华南区域，标的公司毗临华南地区，因此
能够迅速抢占华南市场，同时辐射西南、华东区域。目前，标的公司市场主要集中
在广东、浙江等地，其中广东2018年1-10月销售量约9.8万吨，2017年销售量约8.6
万吨，较2017年上涨14%；2018年开拓浙江三氯甲烷市场，2018年1-10月销售量约1.5

湖南、四川等西南区域市场。

    二、评估增值情况

    （一）、本次评估采用资产基础法与收益法进行评估，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

    标的公司2016年产能为10万吨，实际年产量5.7万吨；2017年9月新增产能10万吨，实际年产量14.94万吨；2018年产能为20万吨，2018年1-10月实际产量为17.83万吨，2018年即为达产年。随着企业产能的逐步扩大和有效释放，单位成本得到有效降低。

    2017年度标的公司在产量提高和价格回升的情况下实现净利润2,352.13万元；2018年1-10月在产能有效释放和行业下游需求旺盛的情况下实现净利润11,037.71万元。

    综上所述，企业未来的市场预期，具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映标的公司的评估价值。

    （二）、评估假设的说明

    本次评估一般性假设如下：

    1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

    3、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

    4、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

    5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。

    6、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

    7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    本次评估针对性假设如下：

    1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

    2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度末一次性发生；

    3、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

    4、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的；

    5、本次评估是基于标的公司目前20万吨甲烷氯化物产能前提下进行的，未考虑未来新增产能对评估值的影响；

    6、没有考虑控股权溢价和流动性的影响。

    （三）、折现率

    1、折现率的选取

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

              rrdwdrewe

  式中：

    wd：评估对象的长期债务比率；

        wd  D

            (ED)

    we：评估对象的权益资本比率；

        we  E

            (ED)


        rerfe(rmrf)

  式中：

  rf：无风险报酬率；

    rm：市场预期报酬率；

    ：评估对象的特定风险调整系数；

    e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

        eu(1(1t)D)

                          E

    u：可比公司的无杠杆市场风险系数。

  （1）、无风险收益率rf：

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。

  （2）、市场期望报酬率rm：

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。

    （3）、市场风险溢价ERP（rm-rf）：

  一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的