股票简称：ST 鲁北 股票代码：600727 编号：临 2012-034
山东鲁北化工股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司收购山东鲁北盐化有限公司60%国有股权
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）交易双方
受让方：山东鲁北化工股份有限公司
出让方：山东鲁北企业集团总公司
（二）交易标的
公司控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）控股子公司-
山东鲁北盐化有限公司60%国有股权。
（三）交易事项
根据2012年6月4日召开的山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2012
年第一次临时股东大会审议通过的《关于参与竞买山东鲁北盐化有限公司60%国有股
权的议案》，公司向山东产权交易中心申请竞买山东鲁北盐化有限公司（以下简称
“鲁北盐化”）60%股权。
经山东产权交易中心确认，本公司为鲁北盐化60%股权的受让方。2012年6月11
日，公司与山东鲁北企业集团总公司就股权转让事宜签订了《产权交易合同》，以
人民币29,401.05万元受让上述股权。
二、关联方介绍
公司名称：山东鲁北企业集团总公司
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注册地址：无棣县埕口镇东侧
法定代表人：张宝东
注册资本：10亿元
企业性质：全民所有制
经营范围：前置许可经营项目：氧气、氮气、乙炔生产、销售（限水泥厂经营）；
汽油、柴油、润滑油零售（限加油站经营）；复合肥料加工、零售。一般经营项目：
水泥、建材、涂料、工业盐零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；
备案范围内的进出口业务（许可证经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经
营的不得经营）。
与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该
公司持有本公司股权比例为29.71%。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
交易标的：公司控股股东鲁北集团控股子公司-山东鲁北盐化有限公司60%国有
股权。
根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的“（2012）中
磊（审B）字第0043号”审计报告，截止评估基准日2011年12月31日，鲁北盐化资产
帐面价值为56，002.31万元，其中负债帐面价值11，020.33万元，净资产帐面价值
44，981.98万元。
（二）评估情况
根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中
铭评报字[2012]第12005号”资产评估报告，截止评估基准日2011年12月31日，鲁北
盐化资产评估值总计为49,001.75万元。
（三）批复情况
2012年5月8日，无棣县国有资产管理局以“棣国资字[2012]20号”文对该项股
权转让进行了批复，同意以人民币29,401.05万元作为底价对外转让。
四、标的的交易情况
（一）产权交易定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2012]第12005
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号”资产评估报告，于评估基准日2011年12月31日，山东鲁北盐化有限公司股东全
部权益的评估价值为49,001.75万元，鲁北盐化60%国有股权以人民币29,401.05万元
为底价对外公开挂牌拍卖。
（二）转让方式
因只产生一个受让方，本次转让方式为协议转让。
（三）付款方式
本次股权收购的价款支付方式为现金及公司氯碱生产装置资产支付，自合同签
订之日起5个工作日内支付价款现金部分，同时将氯碱生产装置资产进行资产交割。
（四）产权交割
由出让方于取得产权交易凭证后30个工作日内，到有关部门办理完成产权的变
更登记手续。
五、支付资产的基本情况
（一）基本情况
支付对价资产系鲁北化工旗下6万吨氯碱装置资产。根据具有证券从业资格的中
磊会计师事务所有限责任公司出具的“（2012）中磊（审A）字第0057号”审计报告，
截止评估基准日2011年12月31日，6万吨氯碱装置资产帐面价值为6920.08万元。
（二）评估情况
根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中
铭评报字[2012]第12006号”资产评估报告，截止评估基准日2011年12月31日，6万
吨氯碱资产评估值为7,665.85万元，较调整后账面值评估增值745.78万元，增值率
为10. 78%。
（三）批复情况
2012年6月4日公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于参与竞买山东鲁
北盐化有限公司60%国有股权的议案》。
2012年6月5日，无棣县国有资产管理局以“棣国资字[2012]24号”文对该项资
产评估项目予以核准，同意6万吨氯碱资产以评估值7665.86万元支付鲁北盐化60%股
权转让价款。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购的资产为公司控股股东鲁北集团控股子公司-山东鲁北盐化有限公司
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60%国有股权。该股权收购完成后，可有效提升公司的资产质量和整体持续盈利能力，
改善公司财务状况，对公司发展海洋产业产生积极影响。
七、独立董事的意见
公司独立董事房崇民、王成福事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表
了独立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律
法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在关联交易中回避了表
决。
（二）本次关联交易的实施，可以避免同业竞争，提升公司资产质量和持续盈
利能力，改善公司财务状况，对股东利益产生积极影响。
（三）公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。
（四）本次关联交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2012]第12005号《资
产评估报告》；
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2012]第12006号《资
产评估报告》；
3、中磊会计师事务所有限责任公司（2012）中磊（审B）字第0043号《审计报
告》；
4、山东产权交易中心（2012）年（026）号《产权交易合同》；
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月十一日
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山东鲁北化工股份有限公司拟转让资产事宜
涉及的该公司部分资产价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2012]第 12006 号
（共二册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一二年五月三日
山东鲁北化工股份有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司部分资产价值项目资产评估报告
总 目 录
第一册 山东鲁北化工股份有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司部
分资产价值项目资产评估报告（含评估报告附件）
第二册 山东鲁北化工股份有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司部
分资产价值项目资产评估说明
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第1页
Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd.
山东鲁北化工股份有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司部分资产价值项目资产评估报告
本册目录
注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2
资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 5
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 .............. 5
二、评估目的 ....................................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 8
四、价值类型及其定义 ..........
