股票简称：*ST 鲁北 股票代码：600727 编号：临 2011-017
山东鲁北化工股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司收购山东鲁北盐化有限公司40%国有股权
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）交易双方
受让方：山东鲁北化工股份有限公司
出让方：山东鲁北企业集团总公司
（二）交易标的
公司控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）全资子公司-
山东鲁北盐化有限公司40%国有股权。
（三）交易事项
根据2011年3月23日召开的山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011
年第一次临时股东大会审议通过的《关于收购山东鲁北盐化有限公司股权的议案》，
公司向山东产权交易中心申请竞买山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化”）
40%股权。
经山东产权交易中心确认，本公司为鲁北盐化40%股权的受让方。2011年4月2日，
公司与山东鲁北企业集团总公司就股权转让事宜签订了《产权交易合同》，以人民
币（大写）壹亿捌仟贰佰叁拾柒万元整(￥182370000.00)受让上述股权。
二、关联方介绍
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公司名称：山东鲁北企业集团总公司
注册地址：无棣县埕口镇东侧
法定代表人：张宝东
注册资本：10亿元
企业性质：全民所有制
经营范围：生产、加工、销售硫酸、 食盐、水泥、化学肥料、溴素、溴化钠、
钾、铵、锂、氯碱、建材、饲料、涂料、油棉、食品、饮料、工业盐；海水养殖；
账册印刷；汽车运输；土木工程建筑；建筑工程设计；机电设备安装维修。出口商
品；本企业自产的磷酸一铵、磷酸二铵、水泥、原盐、加碘盐、复合肥料、氯碱、
纯碱、溴素、溴化锂、溴化钠、溴化铵、溴化钾、阻燃系列产品及相关设备；进口
销售：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、铝土矿；
氧气、氮气、乙炔生产、销售。
与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该
公司持有本公司股权比例为29.70%。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
交易标的：公司控股股东鲁北集团全资子公司-山东鲁北盐化有限公司40%国有
股权。
根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字
（2011）第0210号审计报告，截止评估基准日2011年2月23日，鲁北盐化资产帐面值
总 计 为 418,807,648.12 元 ， 其 中 负 债 帐 面 值 12,755,206.29 元 ， 净 资 产 帐 面 值
406,052,441.83 元。
（二）评估情况
根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭
评咨字[2011]第12009号资产评估报告，截止评估基准日2011年2月23日，鲁北盐化
资产评估值总计为45,592.40万元。
（三）批复情况
2011年3月4日，无棣县国有资产管理局以“棣国资字（2011）12号”文对该项
股权转让进行了批复，同意以人民币18,237万元作为底价对外转让。
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四、标的的交易情况
（一）产权交易定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评咨字[2011]第12009
号”资产评估报告，于评估基准日2011年2月23日，山东鲁北盐化有限公司股东全部
权益的评估价值为45,592.40万元，鲁北盐化40%国有股权以人民币18,237万元为底
价对外公开挂牌拍卖。
（二）转让方式
因只产生一个受让方，本次转让方式为协议转让。
（三）付款方式
本次股权收购的价款支付方式为现金，产权变更完毕后一次性付清，币种为人
民币。
（四）产权交割
由出让方于取得产权交易凭证后30个工作日内，到有关部门办理完成产权的变
更登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购的资产为公司控股股东鲁北集团全资子公司-山东鲁北盐化有限公司
40%国有股权。该股权收购完成后，可有效提升公司的资产质量和整体持续盈利能力，
改善公司财务状况，对公司股票恢复上市产生积极影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事房崇民、王成福事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表
了独立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律
法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在本次关联交易中回避
了表决。
（二）本次交易的实施，提升公司资产质量和持续盈利能力，改善公司财务状
况，对股东利益不产生负面影响。
（三）本次关联交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和其他中小股东的
利益。
七、备查文件目录
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1. 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评咨字[2011]第12009号《资
产评估报告》；
2. 中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字（2011）第0210号《审计报告》；
3. 山东产权交易中心（2011）年（023）号《产权交易合同》；
4.山东产权交易中心鲁产权鉴字第445号《产权交易凭证》。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月七日
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中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED
地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS
电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375
传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 A d d : Changning Building Xinghuo Road
网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA
审 计 报 告
中磊审字（2011）第 0210 号
山东鲁北盐化有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化公司”）财务报
表，包括 2010 年 12 月 31 日、2011 年 2 月 23 日的资产负债表、2010 年 10－12 月、
2011 年 1－2 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是山东鲁北盐化有限公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计
