股票简称：*ST 鲁北 股票代码：600727 编号：临 2011-009
山东鲁北化工股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司收购山东鲁北海生生物有限公司溴素装置全部资产
● 本次交易构成关联交易，关联董事陈树常先生回避表决
● 本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）交易双方
受让方：山东鲁北化工股份有限公司
出让方：山东鲁北海生生物有限公司
（二）交易标的
公司控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）全资子公司-山
东鲁北海生生物有限公司溴素装置全部资产。
（三）交易事项
公司以543.13万元成价格收购控股股东山东鲁北集团总公司全资子公司-山东鲁北
海生生物有限公司溴素装置全部资产。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估
（评估基准日2010年12月31日），资产账面价值为461.91万元，评估价值为543.13万元。
公司于2011年3月7日以现场方式召开第五届董事会第八次会议审议通过本事项，董
事会授权董事长签署相关法律文件。应到董事5人，实到董事5人，关联董事陈树常先生
回避了表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，
公司独立董事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。
二、关联方介绍
公司名称：山东鲁北海生生物有限公司
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注册地址：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇）
法定代表人：冯怡深
注册资本：壹亿元
企业性质：国有独资
经营范围：前置许可经营项目：水产养殖、一般经营项目：丰年虫生产、加工、销
售；氧化铝贸易；备案范围内原材料与设备进出口（需凭许可证的凭许可证经营）。
与本公司关系说明：山东鲁北海生生物有限公司系公司控股股东-山东鲁北企业集
团总公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
交易标的：公司控股股东鲁北集团全资子公司-山东鲁北海生生物有限公司溴素装
置全部资产。
（二）评估情况
1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了中
铭评咨字[2011]第12006号资产评估报告。
2、评估基准日：2010年12月31日
3、评估方法：成本法
4、评估结果：截止2010年12月31日,公司委托评估的资产账面价值合计为461.91万
元，评估后资产评估价值合计为543.13万元，委估资产评估价值较账面价值评估增值
81.22万元，增值率为17.58%。
（三）批复情况
2011年3月4日，无棣县国有资产管理局以“棣国资字（2011）13号”文对该项资产
转让进行了批复，同意以资产评估价值为准，将该项资产出让给山东鲁北化工股份有限
公司。
四、标的的交易情况
（一）交易定价依据
以目标资产在评估基准日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估
值543.13万元为准。经双方协商，决定以543.13万元为交易价格。
（二）付款方式
本次资产收购的价款支付方式为现金，币种为人民币。
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（三）资产交割方式
公司在完成支付资产收购价款后，交易各方共同办理本次资产收购的有关手续。
（四）本次资产出售相关的其他安排
本次资产收购所涉及的全部人员将本着“人随资产走”的原则，实现全部人员的合
理安置。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次拟收购的资产为公司控股股东鲁北集团全资子公司-山东鲁北海生生物有限公
司溴素装置的全部资产。该资产收购完成后，可有效提升公司整体盈利能力，改善公司
财务状况，避免同业竞争，将对公司股票恢复上市产生积极影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事房崇民、王成福事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表了独
立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、
《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在本次关联交易中回避了表决。
（二）本次交易的实施，可以减少同业竞争，提升公司资产质量和持续盈利能力，
改善公司财务状况，对股东利益不产生负面影响。
（三）本次关联交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会第八次会议决议；
2.公司第五届监事会第七次会议决议；
3.独立董事签字确认的独立董事意见。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月七日
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