股票简称：*ST 鲁北 股票代码：600727 编号：临 2011-007
山东鲁北化工股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次会议的通知于 2011 年 2 月 27 日以电话通知的方式发出，会议于 2011
年 3 月 7 日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到 5 人，实
到 5 人，会议由董事长陈树常主持。
会议以举手表决方式对以下议案进行了表决，会议的召开和表决符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购山东鲁北海生生物有限公司溴素装置资产
的议案》。
为提升公司整体盈利能力，减少同业竞争，公司拟收购山东鲁北企
业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）全资子公司-山东鲁北海生生物
有限公司拥有的溴素装置资产。该项资产已经中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司评估，评估价值为 543.13 万元。经双方协商，以评估价值
543.13 万元收购该项资产。
本次资产收购构成关联交易，公司关联董事陈树常先生回避了表决。
1
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项资产收购无需
提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于收购山东鲁北盐化有限公司股权的议案》。
山东鲁北盐化有限公司 40%国有股权项目挂牌公告于 2011 年 3 月 7
日在山东省产权交易中心公告（公告号 ZBZR11016），将山东鲁北企业集
团总公司持有的鲁北盐化公司 40%国有股权以 18237 万元为底价挂牌转
让。为提高公司持续盈利能力，改善财务状况，公司拟以 18237 万元为
底价参与竞买山东省产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化有限公司 40%
国有股权转让”项目。
上述交易转让方山东鲁北盐化有限公司为山东鲁北企业集团总公司
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规
的规定，上述收购事项构成关联交易，公司关联董事陈树常先生回避了
表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案需提交股东大会审议。
公司独立董事已对公司收购溴素装置资产和鲁北盐化公司部分股权
两项关联交易事项发表了独立意见，认为以上两项关联交易的审议程序、
董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等
法规的规定；交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益。以上两
项交易的实施，可以减少同业竞争，提升公司资产质量和持续盈利能力，
改善公司财务状况。
三、审议通过了《关于出租公司机修厂资产经营权的议案》。
截至 2010 年 12 月底，公司机修厂固定资产原值 247.56 万元，累计
折旧 180.59 万元，固定资产净值 66.97 万元。为便于公司机修厂生产经
2
营，实现效益最大化，拟将公司机修厂所属资产经营权出租给山东鲁北
企业集团总公司全资子公司无棣海川安装工程有限公司，租期壹年，年
租金 18 万元。
上述租赁事项构成关联交易，公司关联董事陈树常先生回避了表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事认为：上述关联交易的审议程序、董事会的召开、表
决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定；交易
价格公允，没有损害公司和其他股东的利益。以上交易的实施，有利于
提升公司经营业绩，改善公司财务状况。
四、审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
公司董事会于 2011 年 3 月 4 日收到公司董事冯怡深先生的书面辞职
报告，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司需补选董事。经公
司董事会提名,拟补选马文举先生担任第五届董事会董事，任期至第五届
董事会届满。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：提名马文举先生为公司第五届董事会董事候选
人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定；董
事候选人符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条
件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；同意将马文举先生
作为公司董事候选人提交股东大会审议。
附：马文举先生简历
马文举，男，32 岁，大学学历，注册会计师、注册税务师，历任山
东鲁北企业集团总公司会计、主管会计；山东鲁北化工股份有限公司财
务处处长。截至 2011 年 3 月 4 日，马文举未持有公司股份，与公司的董
事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
3
得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
1、因工作变动，冯怡深先生不再担任公司总经理职务。经董事长提
名，董事会审议通过，聘任武文焕先生担任公司总经理职务。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
附：武文焕先生简历
武文焕，男，56 岁，大学学历，高级工程师，历任无棣县硫酸厂副
厂长，山东鲁北化工总厂副厂长，山东鲁北化工股份有限公司董事，山
东鲁北企业集团总公司副总经理，现任山东鲁北企业集团总公司总工程
师。
2、经董事长提名，董事会审议通过，聘任张金增先生担任公司董事
会秘书职务。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
附：张金增先生简历
张金增，男，36 岁，大学学历，工程师。历任山东鲁北企业集团总
公司技术开发部副主任，山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任，现
任山东鲁北化工股份有限公司证券部主任。
公司独立董事认为：公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职
权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，亦未有
被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格
合法，聘任程序合规；董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关
规定；公司本次聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位的职责，符合公
司的战略发展要求，符合全体股东利益；我们同意武文焕先生为公司总
经理；张金增先生为公司董事会秘书。
六、会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了召开公司
2011 年第一次临时股东大会的议案。
经公司董事会讨论，定于召开 2011 年第一次临时股东大会，现将有
4
关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2011 年 3 月 23 日（周三）上午 9:30－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议关于收购山东鲁北盐化有限公司股权的议案；
2、审议关于补选公司董事的议案；
3、审议关于补选公司监事的议案。
（五）出席会议股东资格
2011 年 3 月 16 日（周三）在中国证券中央登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席
本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托
书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托
出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通
知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股
东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人
股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，
法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复
印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方
式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于 3 月 22 日下午 5：00 前收
到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2011 年 3 月 22 日上午 9:00－下午 5:00
（七）其他事项：
5
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：张金增、蔺红波
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附：授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以
下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东
帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公
司 2011 年第一次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临
时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
2011 年【 】月【 】日
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月七日
6
附件 1
