证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B 公告编号：临 2022-060
华电能源股份有限公司
关于转让公司持有的沈阳金山能源股份有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以非公开协议转让的方式向中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）转让公司持有的沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”）308,061,649 股股份（占金山股份股份总额的 20.92%），转让价格为933,426,796.47 元。
华电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司十届二十四次董事会审议通过，关联董事熊卓远、程刚已回避表决
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
为改善公司经营业绩，优化公司资产结构和资源配置，化解退市风险，公司拟以非公开协议转让的方式向华电集团转让公司所持有的金山股份 308,061,649股股份（占金山股份股份总额的 20.92%），转让价格为 933,426,796.47 元。
本次交易已经公司十届二十四次董事会审议通过，关联董事熊卓远、程刚已回避表决；同时，公司独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司不存在与华电集团相同交易类别的
关联交易达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 情况。
二、关联方介绍
截至本公告披露日，华电集团持有公司 44.80%股权，为公司控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华电集团为公司关联方。
华电集团为在北京注册成立的有限责任公司，其股东为国务院国有资产监督 管理委员会（持股 90%）及全国社会保障基金理事会（持股 10%），法定代表人 为温枢刚，注册资本为 370 亿元。经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开 发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电 力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制 造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、 经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华电集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
归属于母公司所有者的权 11,376,452.63 10,670,817.97 8,018,083.77
益合计（万元）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
归属于母公司所有者的净 241,485.56 403,518.62 214,467.04
利润（万元）
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的基本情况
金山股份是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份公司（证券简称：金山股
份；股票代码：600396），成立于 1998 年 6 月 4 日，法定代表人为李延群，注册
地址为沈阳市苏家屯区迎春街 2 号，注册资本为 147,270.6817 万元。金山股份主要从事电力、热力的生产与销售，通过对全资、控股子公司投资经营上述业务，主要产品为电力和热力，以电力为主、热力为辅。
截至本公告披露日，金山股份的股份总数为 1,472,706,817 股，其中公司直接持有金山股份 308,061,649 股股份，占金山股份股份总数的 20.92%；华电金山能源有限公司为华电集团全资子公司，直接持有金山股份 258,856,048 股股份，占金山股份股份总数的17.58%；其他股东合计持有金山股份905,789,120股股份，占金山股份股份总数的 61.51%。
本次收购标的股份为公司依法直接持有的金山股份无限售条件流通股 A 股308,061,649 股，占金山股份总股本的比例为 20.92%。截至本公告披露日，标的股份权属清晰，不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
截至本公告披露日，金山股份非失信被执行人。
（二） 交易标的主要财务信息
金山股份一年一期主要财务指标如下，其中年度数据已经审计，半年度数据未经审计：
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日
年 1-6 月 /2021 年度
资产总计 19,498,198,421.20 20,946,277,330.45
归属于上市公司股东的净资产 -559,659,864.44 199,679,230.86
营业收入 3,421,387,891.39 6,574,339,046.18
归属于上市公司股东的净利润 -773,527,373.79 -1,920,001,439.10
基本每股收益（元/股） -0.5252 -1.3037
四、交易标的的定价依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条，本次交易标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度金山股份经审计的每股净资产
值。
经华电集团与公司共同确认，标的股份的转让价格按照提示性公告日前 30个交易日的金山股份每日加权平均价格的算术平均值确定，为 3.03 元/股，股份转让价款合计为 933,426,796.47 元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
就本次交易，华电集团与公司于 2022 年 8 月 29 日签订《中国华电集团有限
公司与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该协议主要内容如下：
（一） 协议双方
甲方：中国华电集团有限公司
乙方：华电能源股份有限公司
（二） 标的股份
本次收购标的股份为公司直接持有的金山股份 308,061,649 股股份，占金山股份股份总额的 20.92%。
（三） 转让价款
本次收购标的股份的转让价格为 3.03 元/股，股份转让价款合计为933,426,796.47 元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度金山股份经审计的每股净资产值。
（四） 股份转让价款支付安排
华电集团应于：（1）协议签署后 5 个工作日内，将股份转让价款的 30%以银
行转账形式支付至公司指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；（2）协议经公司股东大会批准后、标的股份过户至华电集团前，将标的股份转让剩余 70%价款以银行转账形式支付至公司指定的银行账户。
（五） 标的股份过户安排
公司应自《股份转让协议》约定的生效条件全部满足后与华电集团一同向上交所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且华电集团支付完毕标的股份转让价款之日起 5 个工作日内与华电集团一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。
（六） 协议生效条件
《股份转让协议》在：（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）双方履行完毕内部审批程序及国有资产管理审批程序，全部成就之日起生效。
（七） 标的股份的交割
本次股份转让自标的股份过户登记至华电集团名下之日起交割。自交割日起，华电集团享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，金山股份资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时金山股份股东按照届时的股份比例共同享有。
（八） 过渡期安排
自本协议生效后至交割日的期间（以下简称过渡期），如金山股份进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由华电集团享有。
过渡期内，应华电集团的合理请求，公司应及时向华电集团提供其通过依法行使股东权利所掌握的金山股份的有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
六、关联交易对公司的影响
受煤炭价格高涨、能源保供压力等因素影响，近年来火电企业经营业绩大幅下滑。公司、金山股份均为火电上市公司，资产同质化，业务协同性不高，公司参股持有金山股份容易导致两者经营业绩联动和风险联动。公司剥离金山股份参股权可以解除两家上市公司股权串联关系，进一步提升公司经营业绩，增厚公司
退市风险解决的净资产安全垫。同时公司也可以获得宝贵的发展资金，改善现金流、减少银行贷款、降低负债率。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司十届二十四次董事会审议通过了《关于转让公司持有金山股份 20.92%
股权的议案》，公司董事 9 人，参与表决董事 7 人，该议案获赞成票 7 票。关联
董事熊卓远、程刚已回避表决。
公司独立董事认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、公司十届二十四次董事会决议。
2、公司独立董事意见。
3、《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
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