华电能源股份有限公司
收购报告书
上市公司：华电能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 华源、*ST 华电 B
股票代码：600726.SH、900937.SH
收购人名称：华电煤业集团有限公司
收购人住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号 A303室
收购人通讯地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10号 A303室
收购人一致行动人名称：中国华电集团有限公司
收购人一致行动人住所：北京市西城区宣武门内大街 2号
收购人一致行动人通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2号
财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在华电能源股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华电能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”华电煤业已承诺在本次收购中所获得的华电能源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让并通过股东大会非关联股东批准，因此可豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......6
第一节 收购人及一致行动人介绍......7
一、基本情况......7
二、股权结构及控制关系......8
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业......9
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......16
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况......18
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况......18 七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过
5%的情况......20 八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况......20
第二节 收购决定及收购目的 ......24
一、本次收购目的......24 二、收购人及其一致行动人未来 12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计
划......24
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......25
第三节 权益变动方式 ......27
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况......27
二、本次交易的基本方案......27
三、本次交易合同的主要内容......28
四、本次交易已履行的批准程序......41
五、本次收购支付对价的资产的基本情况......42
第四节 资金来源 ......46
第五节 免于发出要约的情况 ......47
一、免于发出要约的事项及理由......47
二、本次收购前后上市公司股权结构......48
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......48
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见......48
第六节 后续计划 ......49 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整......49 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......49
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划......49
四、对上市公司《公司章程》的修改......50
五、对现有员工聘用计划的调整......50
六、对上市公司的分红政策调整......50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......51
第七节 对上市公司的影响分析......52
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......52
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......52
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......56
第八节 与上市公司之间的重大交易......58
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......58
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......58 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..58 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
......58
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......59
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况......59 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况......59
第十节 信息披露义务人的财务资料......61
一、收购人的财务资料......61
二、收购人一致行动人的财务资料......66
第十一节 其他重大事项 ......74
第十二节 备查文件 ......75
一、备查文件......75
二、备查地点......75
收购人声明 ......76
收购人一致行动人声明 ......77
财务顾问声明 ......77
律师声明 ......79
附表 ......82
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《华电能源股份有限公司收购报告书》
上市公司、华电能源 指 华电能源股份有限公司
收购人、华电煤业、交易对方 指 华电煤业集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次交易 指 华电能源股份有限公司拟向交易对方发行股份
购买交易对方所持锦兴能源 51%股份
本次发行股份购买资产 指 华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业
所持锦兴能源 51%股份
本次收购 指 华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司
新增发行的股份
上市公司与交易对方于 2022年 5月 6 日签署的
《发行股份购买资产协议》 指 《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限
公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购
买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 指 上市公司与交易对方于 2022年 7月 26 日签署
议》《补充协议》 的《发行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与交易对方于 2022年 7月 26 日签署
的《盈利预测补偿协议》
《重组报告书》 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告
日
评估基准日 指 2022年 2 月 28日
最近三年 指 2019年、2020 年和 2021年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人的基本情况
公司名称 华电煤业集团有限公司
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10号 A303 室
法定代表人 杜将武
注册资本 365,714.29 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710933614K
公司类型 其他有限责任公司
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路
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