证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-077
云南云维股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案二次问询函的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）于 2017年 7
月4日收到上海证券交易所《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案的二次问询函（》上证公函【2017】0802号（）以下简称《“ 问询函》”），
相关内容如下：
“云南云维股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、根据标的公司深装总在全国中小企业股份转让系统披露的公告，截至2017年4月30日,公司未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,违反了《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司信息披露细则》相关规定。同时，由于深装总未能在2017年6月30日前披露2016年年度报告，深装总股票存在被终止挂牌的风险。请公司补充披露：（1）深装总未能及时完成2016年审计工作的具体原因；（2）深装总因未按时在全国中小企业股份转让系统披露年度报告面临的各类处罚、被终止挂牌风险等，是否可能对本次交易构成实质障碍。
请财务顾问、会计师和律师发表意见。
二、根据预案，标的公司深装总2016年4月在全国中小企业股份转让系统
挂牌。本次预案披露的2014年、2015年财务数据与在其在股转系统已披露的财
务数据差异巨大。请公司披露具体的差异与产生差异的原因，并评估对本次重组的影响。请财务顾问与会计师发表意见。
三、一次问询函回复中公司以“针对标的公司的核查工作量巨大，且目前中介机构已收回的函证的回函率未达到审计预期，部分数据还未最终确认”为理由，对大量问询问题未予回答，请公司及各中介机构尽快核实相关数据，切实答复相关问题。其中，根据预案已披露的财务数据和公司在手合同即可答复的问题，与审计回函无关，请尽快予以回答，具体如下：
1.根据预案，标的公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。请补充披露：（1）主要分包商基本情况，包括是否具备相关资质，是否为关联方，及其提供服务的内容、金额等信息；（2）公司对分包业务的具体质量控制措施，并就其中的可能存在的法律风险进行充分提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
2.根据预案，标的公司完成了多项经典装饰工程；一次问询函回复中披露了重大已完工项目和重大在建项目的有关情况。请补充披露：（1）标的公司在这些重大项目中承担的具体任务；（2）公司目前在手订单情况。请财务顾问会计师发表意见。
3.根据预案，标的公司的最近三年的净利润率分别为5.88%、2.96%和 5.51%。
请补充披露：标的公司净利润率波动的原因，与同行业上市公司的对比情况，并说明与行业基本情况是否存在重大差异。请财务顾问发表意见。
四、根据上市公司2017年7月4日的公告，“鉴于煤化集团《重整计划》
涉及以煤化集团持有的云维股份股票偿还债务事项，该事项将可能导致公司控股股东发生变化。煤化集团当前持有云维股份的股票数量为516,493,816股，占云
维股份总股本的41.91%。经测算，《重整计划》执行完毕后，云南资本将因为获
得煤化集团用于偿债的云维股份股票而成为公司第一大股东。”请公司补充披露：上述上市公司控股股东的变化是否会对本次交易造成影响。请财务顾问发表意见。
请你公司在2017年7月10日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面
回复我部并进行披露，并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。在相关回复经上交所审核通过后，公司将及时履行信息披露义务，并按照相关规定申请公司股票复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2017年7月5日
