证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-069
云南云维股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）于 2017年 6
月19日收到上海证券交易所《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】0744 号）（以下简
称“《问询函》”），相关内容如下：
“云南云维股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易的潜在风险
1.根据预案，截至目前，公司仍与部分交易对方尚未取得联系，且尚未签署本次交易的相关协议，请补充披露：（1）与部分交易对方尚未取得联系且未签署相关协议，是否符合重大资产重组相关程序性规定，是否对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露上述风险；（2）后续具体安排，是否可能构成对交易方案的重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
2.根据预案，在本次交易实施完成后，如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整。
请补充披露：交易各方事后对业绩补偿承诺进行调整，是否符合证监会2016年
6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中有关“重组方应
当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
3.根据预案，标的公司深装总2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂
牌。本次预案披露的2014年、2015年财务数据与在其在股转系统已披露的财务
数据差异巨大。请公司逐项对照相关科目，披露具体的差异与产生差异的原因，并评估对本次重组的影响。请财务顾问与会计师发表核查意见。
4.根据预案，深装总实际控制人李兴浩所持的172,850,000股已质押给中国
民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保。李兴浩目前正在加紧办理股权质押解除手续，并承诺于上市公司审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。请补充披露：（1）李兴浩股份质押的具体情况，包括但不限于质押事由、被担保人、质押期限、担保金额等信息；（2）是否存在质押无法解除的风险，是否可能对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的行业及经营信息
5.根据预案，标的公司在中国建筑装饰行业百强企业综合实力评价中连续多年位居前五位。请公司从资产规模、收入规模、员工数量、业务开展区域、市场占有率等方面，将标的公司与行业前五名的其他企业进行比较，分析说明其核心竞争力。请财务顾问发表意见。
6.根据预案，标的公司的主营业务包括公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等。请补充披露：（1）各业务板块的盈利模式、结算方式及相应的收入确认政策；（2）各业务板块2014至2016三个年度营业收入占公司总收入的比重，分析营业收入结构产生变化的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
7.根据预案，标的公司2014至2016三个年度毛利率由18%逐渐降至16%。
请补充披露：（1）各业务板块2014至2016年度营业成本的主要构成情况，如原
材料、人工成本等；（2）分析各成本构成要素的变动原因，并进行同行业比较；（3）根据标的公司的公开转让说明书，标的公司人工成本占比较高，请结合业务模式、员工数等情况分析说明其原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
8.根据预案，标的公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。请补充披露：（1）标的公司 2014至2016三个年度分包业务成本占总成本之比，并进行同行业比较；（2）主要分包商基本情况，包括是否具备相关资质，是否为关联方，及其提供服务的内容、金额等信息；（3）公司对分包业务的具体质量控制措施，并就其中的可能存在的法律风险进行充分提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
9.根据预案，标的公司完成了多项经典装饰工程。请补充披露：（1）已完工重大项目具体情况，包括项目名称、金额、完工时间、回款情况、标的公司在其中承担的具体任务等；（2）在建重大项目情况，包括项目名称、金额、工期、截至目前的完工百分比、回款情况、标的公司在其中承担的具体任务等；（3）在手订单情况，包括已签订合同但尚未开工项目的金额及在建项目中未完工部分的金额等。
三、关于标的资产的财务信息
10.预案披露，李兴浩及一致行动人共持有标的公司42.1859%股份，是公司
的实际控制人，同时，李兴浩还实际控制广东志高空调有限公司、广东志高暖通设备股份有限公司，与标的公司所在的建筑装饰行业存在上下游关系。请补充披露报告期内标的公司是否存在关联交易，如存在，披露关联交易的金额，占收入成本的比重，关联交易产生的利润及比重，关联交易履行的程序，关联交易价格是否公允。请财务顾问发表意见。
11.预案披露，标的公司的最近三年的净利润率分别为5.88%、2.96%和5.51%。
请补充披露净利润率波动的原因，与同行业上市公司的对比情况，并说明与行业基本情况是否存在重大差异。请财务顾问发表意见。
12.根据标的公司深装总在全国中小企业股份转让系统的公告，标的公司目前尚未披露2016年年报，如未能在2017年6月30 日前披露2016 年年度报告，深装总股票将会被强制摘牌。请补充披露：（1）本次交易完成后，深装总是否将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；（2）终止挂牌后，未作为本次交易对方的剩余股东（合计持股1.73%）作何安排；（3）若深装总因年报未及时披露而被摘牌，是否会对本次交易产生影响。请财务顾问发表意见。
四、其他
13.根据预案，深装总以其位于八卦岭工业区10栋一层、二层房产、39套
单身宿舍楼抵押向北京银行股份有限公司深圳分行贷款 1500 万，抵押期限自
2016年8月11日至2017年8月10日。请补充披露该项抵押的被担保人、担保
事由，2017年8月到期后是否继续提供担保。请财务顾问发表意见。
14.根据预案，深装总的粤(2016)深圳市不动产权第0257685号土地存在抵
押，抵押权人为渤海国际信托股份有限公司，但未办理相关手续。请补充披露：该抵押的具体情况，包括但不限于抵押事由、被担保人、抵押期限、担保金额等信息。请财务顾问发表意见。
15.预案第 323 页关于深装总的股权结构及控制关系图中合计持股比例为
107.62%，超过100%，请核对持股信息进行更正披露。
16.预案第382页关于深装总的6项对外担保缺乏担保金额的单位，请补充
披露。
请你公司及时披露本问询函，并根据本所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司在2017年6月26日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2017年6月20日
