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证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临 2021-027
北京首商集团股份有限公司
关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京首商集团股份有限公司 （以下简称 “首商股份”或 “公司”）
拟将所持北京谊星商业投资发展有限公司 （以下简称“谊星公
司”） 75%股权以非公开协议转让的方式转让给北京西单友谊
集团（以下简称“西友集团”，本次转让前西友集团持有谊星
公司剩余 25%股权）。本次股权转让完成后，公司不再持有谊
星公司股权。
西友集团为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以
下简称“首旅集团”）下属全资企业，为公司关联法人，本次
交易构成关联交易。
参考资产评估报告（尚未完成国资备案） ，本次股权转让价款
预估为人民币 2.91 亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资
产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后
五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易） ，过去 12 个月内，
除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关
联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
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一、关联交易概述
谊星公司为公司控股子公司，公司持有谊星公司 75%股权，西友
集团持有谊星公司剩余 25%股权。
谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业资产。因历史上
国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因
及国家房地政策调整等原因，导致谊星商业“房地分离”，一直未能
办妥产权证书。
为彻底消除谊星公司资产瑕疵问题对上市公司的负面影响，经与
西友集团友好协商，公司拟将所持谊星公司 75%股权通过非公开协议
转让方式转让给西友集团。本次转让完成后，公司不再持有谊星公司
股权。
2021 年 5 月 7 日，双方就本次交易签订了《股权转让协议》 。根
据股权转让协议，股权转让价款预估为人民币 2.91 亿元，最终交易
价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。 双
方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价
款金额。
因西友集团为公司控股股东首旅集团下属全资企业， 为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止 （不含本次关联交易） ，过去 12 个月内，除
已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行
的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实
际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》，本次关联
交易尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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西友集团为公司控股股东首旅集团下属全资企业， 为公司关联法
人。
（二）关联方基本情况
1、名称：北京西单友谊集团
2、统一社会信用代码：91110000101115499A
3、成立时间：1997 年 10 月 10 日
4、企业性质：全民所有制
5、注册地址：北京市西城区珠市口西大街 120 号 1 号楼 18 层
1801 房间
6、法定代表人：王骊夏
7、注册资本：25450 万元
8、经营范围：文化娱乐服务；服务性录像放映；饮食服务；住
宿；出租汽车客运；零售中外文书刊；洗染；印刷；制造鞋帽、皮革、
毛皮制品、家具、工艺美术品；国内商业，销售机械电器设备，经营
本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务，承
办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿
贸易、易货贸易及转口贸易业务；仓储；家庭装饰；日用品修理；组
织代理侨眷所需商品的进口，收购、销售字画、文房四宝，代购文物
（陶瓷、地毯、绣活），彩扩、电传、打字，承办北京西单友谊集团
所辖范围内国内外广告业务，租赁儿童玩具、场地、儿童车；制造服
装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进
料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东及实际控制人：西友集团为首旅集团全资企业，实
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际控制人为北京市国资委。
10、最近一年主要财务指标：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 461,223,160.43
净资产 -334,795,380.15
营业收入 21,637,809.29
净利润 9,668,894.09
注：西友集团 2020 年财务数据已经审计。
西友集团为首旅集团下属全资企业，首旅集团最近一年主要财务
指标如下：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 13,194,772.25
归属于母公司的所有者权益 1,617,662.30
营业收入 3,310,761.82
归属于母公司股东的净利润 -246,398.11
注：首旅集团 2020 年财务数据已经审计。
11、西友集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1、交易标的名称：公司直接持有的谊星公司 75%股权
2、交易类别：出售资产
（二）交易标的基本情况
1、名称：北京谊星商业投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：911100008016684226
3、成立时间：1980 年 2 月 1 日
4、企业性质：其他有限责任公司
5、注册地址：北京市朝阳区三里屯路甲 3 号
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6、法定代表人：王健
7、注册资本：10000 万元
8、经营范围：对房地产企业、科技开发企业、环保工程企业进
行经营管理；仓储；承办展览展示活动；销售工艺美术品、机械电器
设备；电子计算机的技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
9、股权构成：公司持有谊星公司 75%股权、西友集团持有谊星
公司 25%股权。
10、主营业务： 谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业
资产。
11、谊星公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
科目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 184,335,648.52 179,575,608.21
净资产 129,668,595.49 163,332,237.37
营业收入 10,102,030.64 38,623,502.20
净利润 4,644,906.38 17,633,841.48
注： 以上 2020 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021 年 1-3 月的财务数据未经审计。
12、 权属状况：谊星公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限
制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
13、 本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。 公司不存在为
谊星公司担保、委托该公司理财的情况， 谊星公司也不存在占用上市
公司资金的情况。
四、关联交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴
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业”）具有证券、期货相关业务评估资格。天健兴业出具了《资产评
估报告》（天兴评报字[2021]第 0351 号），以 2021 年 1 月 31 日为评
估基准日，谊星公司股东全部权益价值的评估值为 38,903.34 万元。
该资产评估结果尚未完成国资备案。
参照前述资产评估结果， 经友好协商， 本次股权转让价款预估为
人民币 2.91 亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》
的评估价值为依据确定。 双方将在备案完成后五个工作日内签署补充
协议确定最终股权转让价款金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
1、合同主体
甲方（转让方） ：首商股份
乙方（受让方） ：西友集团
2、股权转让
甲方将所持谊星公司 75%股权转让给西友集团。 自股权转让完成
日 （指谊星公司就股权转让事宜向工商登记主管机关办理完成工商变
更登记之日） 起，标的股权及与其相关的一切权利、利益和义务均属
乙方所有，甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。
3、股权转让价格及支付
3.1 参照《资产评估报告》，双方一致同意，本次股权转让价款
预估为人民币 2.91 亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评
估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内
签署补充协议确定最终股权转让价款金额。
3.2 双方一致同意，对于协议第 3.1 条约定的乙方收购甲方所持
标的股权的转让价格，乙方应在协议生效且补充协议签署之日起 5 个
工作日内，以现金方式向甲方支付。
3.3 双方一致同意，在协议生效且补充协议签署之日起 5 个工作
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日内向工商登记主管机关办理完成工商变更登记手续。
4、过渡期间损益
双方一致同意，不以过渡期间 （指自评估基准日至股权转让完成
日的期间） 目标公司经营性损益等理由对协议项下已达成的交易条件
和交易价格进行调整，标的股权在过渡期间的损益均由乙方承担。
5、违约责任
协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行义务，则被视为违
约，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿因其违约行为给守约方造
成的实际经济损失。
6、生效及终止
6.1 协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1） 双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2） 甲方董事会、股东大会已审议批准本次交易。
6.2 协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 经双方一致书面同意终止协议；
（2） 如果有政府主管部门做出的限制、禁止和废止完成本次交
易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉， 协
议任何一方均有权书面通知另一方而终止协议；
（3） 如果协议任何一方发生严重违约行为，在守约方向违约方
送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起
三十（30） 日内，此等违约行为未获得补救，则守约方有权书面通知
违约方而终止协议。
（二）受让方的支付能力
西友集团为首旅集团全资企业， 西友集团和首旅集团的主要财务
指标见“二、关联方介绍”之“（二）关联方基本情况”，公司董事会认
为西友集团具备充分的履约能力。
六、关联交易目的和对公司的影响
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谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业资产。因历史上
国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因
及国家房地政策调整等原因，导致谊星商业“房地分离”，一直未能
办妥产权证书。
为彻底消除谊星公司资产瑕疵问题对上市公司的负面影响，公司
拟将所持谊星公司股权转让给西友集团。
本
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