600723 沪市 首商股份

股票代码：600859            股票简称：王府井          上市地：上海证券交易所
股票代码：600723            股票简称：首商股份        上市地：上海证券交易所
            王府井集团股份有限公司

    换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

    并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

            吸并方                            被吸并方

    王府井集团股份有限公司            北京首商集团股份有限公司

  北京市东城区王府井大街 255 号      北京市西城区西单北大街 120 号

 募集配套资金的发行对象  包括北京首都旅游集团有限责任公司在内的不超过 35 名符
                          合条件的特定投资者

      吸并方独立财务顾问                  被吸并方独立财务顾问

                    二〇二一年九月


                  公司声明

  一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

  三、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。

  四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  五、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


                中介机构声明

  本次交易的证券服务机构中信建投证券、华泰联合证券、海问律师、君合律师、信永中和、致同会计师已声明并出具专项承诺：

  本公司/本所保证王府井/首商股份在重组报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目 录


释 义 ......6
重大事项提示 ......9

  一、本次交易方案简要介绍...... 9

  二、换股吸收合并支付方式及具体方案...... 9

  三、募集配套资金安排...... 23

  四、本次交易构成关联交易...... 26

  五、本次交易不构成重组上市...... 27

  六、本次交易构成重大资产重组...... 28

  七、本次交易的估值情况...... 29

  八、本次交易对存续公司的影响...... 29

  九、债权人的利益保护机制...... 36

  十、本次交易的决策过程和批准情况...... 40

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
  十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划...... 47

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48

  十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 58
重大风险提示 ......59

  一、与本次交易相关的风险...... 59

  二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 63

  三、其他风险...... 65
第一章 本次交易概览 ......66

  一、本次交易的背景和目的...... 66

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 70

  三、本次交易具体方案...... 71

四、本次交易对存续公司的影响...... 99
五、本次交易构成关联交易...... 106
六、本次交易不构成重组上市...... 107
七、本次交易构成重大资产重组...... 108

                    释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

报告书摘要        指  《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
                      并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》

重组报告书        指  《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
                      并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、吸并
方、合并方、王府  指  王府井集团股份有限公司
井
被吸收合并方、被
吸并方、被合并  指  北京首商集团股份有限公司
方、首商股份
吸收合并双方、合  指  王府井及首商股份
并双方
本次换股吸收合
并、本次合并、本  指  王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行
次重组、本次重大      为

资产重组
本次募集配套资  指  王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非
金、募集配套资金      公开发行股份募集配套资金的交易行为

                      王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易          指  询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股
                      份募集配套资金的交易行为

存续公司、存续主  指  本次换股吸收合并完成后的王府井
体、存续上市公司

首旅集团          指  北京首都旅游集团有限责任公司

王府井东安        指  北京王府井东安集团有限责任公司

王府井国际        指  北京王府井国际商业发展有限公司

三胞南京投资      指  三胞集团南京投资管理有限公司

京国瑞基金        指  北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

信升创卓          指  北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）

成都工投资产      指  成都工投资产经营有限公司

国管中心          指  北京国有资本经营管理中心

西友集团          指  北京西单友谊集团

北京法雅商贸      指  北京法雅商贸有限责任公司

法雅公司          指  北京法雅商贸及其控股子公司

燕莎奥莱          指  北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心

贵友大厦          指  北京贵友大厦有限公司

新燕莎商业        指  北京新燕莎商业有限公司

友谊商店公司      指  北京友谊商店股份有限公司

万方西单          指  北京万方西单商场有限责任公司

谊星商业          指  北京谊星商业投资发展有限公司

换股股东、换股对  指  于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海


象                    分公司登记在册的首商股份的全体股东

换股              指  本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
                      王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

王府井换股价格    指  王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格

首商股份换股价  指  本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
格                    票每股价格

                      在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本
                      次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
王府井异议股东    指  方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
                      持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，
                      同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东

                      在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
首商股份异议股      本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
东                指  双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
                      续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施
                      日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东

                      本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权        指  王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
                      以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票

                      本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权        指  的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
                      供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票

收购请求权提供  指  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首
方                    旅集团担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供  指  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
方                    首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方

收购请求权实施      收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权
日                指  的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日
                      期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

现金选择权实施      现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择
日                指  权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。
                      该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

                      于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
合并实施股权登      未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份
记日              指  股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持