600723 沪市 首商股份

股票代码：600859            股票简称：王府井          上市地：上海证券交易所
股票代码：600723            股票简称：首商股份        上市地：上海证券交易所
            王府井集团股份有限公司

    换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

    并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

              吸并方                          被吸并方

    王府井集团股份有限公司            北京首商集团股份有限公司

  北京市东城区王府井大街 255 号      北京市西城区西单北大街 120 号
      吸并方独立财务顾问                  被吸并方独立财务顾问

                    二〇二一年三月


                    声 明

  一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

  三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

  四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


                    目 录


声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
重大事项提示 ...... 4

    一、本次交易方案简要介绍 ...... 4

    二、换股吸收合并支付方式及具体方案...... 4

    三、募集配套资金安排 ...... 24

    四、本次交易构成关联交易 ...... 27

    五、本次交易不构成重组上市 ...... 27

    六、本次交易构成重大资产重组 ...... 28

    七、本次交易对存续公司的影响 ...... 29

    八、债权人的利益保护机制 ...... 37

    九、本次交易的决策过程和批准情况...... 42

    十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44
    十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、

    高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 48

    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 49

    十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 55

    十四、待补充披露的信息提示 ...... 55
重大风险提示 ...... 56

    一、与本次交易相关的风险 ...... 56

    二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 60

    三、其他风险 ...... 61
释 义 ...... 62
第一章 本次交易概览 ...... 65

    一、本次交易的背景和目的 ...... 65

    二、本次交易的决策过程和批准情况...... 69

    三、本次交易具体方案 ...... 70

    四、本次交易对存续公司的影响 ...... 93

    五、本次交易构成关联交易 ...... 101

    六、本次交易不构成重组上市 ...... 101

    七、本次交易构成重大资产重组 ...... 102
第二章 吸并方基本情况...... 104

    一、吸并方基本情况简介 ...... 104

    二、吸并方设立及历次股本变动情况...... 104

    三、吸并方的产权控制情况 ......113

    四、吸并方最近三年重大资产重组情况......115

    五、吸并方主营业务发展情况 ......115

    六、吸并方的主要财务指标 ......119

    七、吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 121
第三章 被吸并方基本情况...... 122

  一、被吸并方基本情况简介 ...... 122

  二、被吸并方设立及历次股本变动情况...... 122


    三、被吸并方的产权控制情况 ...... 126

    四、被吸并方最近三年重大资产重组情况...... 127

    五、被吸并方主营业务发展情况 ...... 127

    六、被吸并方的主要财务指标 ...... 131

    七、被吸并方合法合规性、诚信情况...... 132

    八、被吸并方下属企业情况 ...... 133

    九、被吸并方终止上市并注销法人资格的相关分析...... 133
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况 ...... 144

    一、首旅集团的基本情况 ...... 144

    二、首旅集团的产权控制情况 ...... 145

    三、首旅集团主营业务发展情况 ...... 145

    四、首旅集团的主要财务指标 ...... 145

    五、首旅集团合法合规性、诚信情况...... 146

    六、首旅集团认购资金来源情况 ...... 146
第五章 本次交易协议的主要内容......148

    一、《换股吸收合并协议》 ...... 148

    二、《股份认购协议》 ...... 160
第六章 本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 165

    一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响...... 165

    二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响...... 170

    三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响...... 171
第七章 风险因素 ......173

  一、与本次交易相关的风险 ...... 173

    二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 177

    三、其他风险 ......178
第八章 其他重要事项 ...... 179
  一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高

  级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 179

  二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易...... 180

  三、相关方买卖公司股票的自查情况...... 180
  四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

  易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 181

  五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 182

  六、债权人的利益保护机制 ...... 188

    七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况...... 193

    八、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展......193
第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 197

    一、独立董事意见 ...... 197

    二、相关证券服务机构意见 ...... 200
第十章 声明与承诺 ...... 202

    一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明...... 202

    二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明...... 206

                重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍

    本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
  本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

  本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案

    （一）换股吸收合并双方


    本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

    （二）换股发行股份的种类及面值

    王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。

    （三）换股对象及合并实施股权登记日

    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

    （四）换股价格及换股比例

    本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次
董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等