证券代码：600723 证券简称：西单商场 公告编号：临2010-023
北京市西单商场股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议决议公告
北京市西单商场股份有限公司（“公司”或“西单商场”）董事长于2010
年8 月23 日向公司全体董事发出了召开公司第六届董事会第六次临时会议（“会
议”）的书面通知，会议于2010 年8 月30 日下午在公司会议室以现场方式召开。
会议由董事长于学忠先生主持，会议应出席董事9 人，实际出席9 人。会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公
司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议
案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重
大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象
发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份
购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹
阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3 票。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00
元人民币。2
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司(“首旅集团”)。
认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的
新燕莎控股(集团)有限责任公司(“新燕莎控股”)100%的股权（“标的资产”）
为对价全额认购。
本次发行股份购买的资产：首旅集团拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公
司(“新燕莎控股”)100%的股权。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、标的资产的价格和定价方式
标的资产的预估值约为22.50 亿元人民币，具体交易价格将以公司聘请的具
有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据，并最终根据
北京市国资委核准的评估值确定。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、股票发行价格和定价方式
本次发行A 股股票的发行价格=定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交
易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量，即定价基准日前20
个交易日A 股股票交易均价。由于公司股票已于2010 年7 月29 日起停牌，按
照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、
送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值
相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会
批准并经中国证监会核准的内容为准。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、发行规模
本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产价格÷本次发行股份购买
资产股票的发行价格；根据标的资产的预估值约22.50 亿元和确定的发行价格
9.92 元/股计算，本次公司向交易对方发行A 股股票总量约为22,681 万股。本
次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的标的资产评估值为依据计算，3
并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增
股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票
数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的内容为准。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、锁定期及上市地点
本次发行中首旅集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易
或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2010 年9 月30 日）至标的资产完成交割日期间，
如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共
同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由
经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若
标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作
日内对全部亏损予以现金补足。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重
大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经北京市国资委批准、中国证4
监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证
监会核准的方案为准。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，如本次
董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开审议本次交易相关事宜的股东
大会通知的，公司将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、
尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3 票。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%的股权。标的资产
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行
为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、首旅集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。首旅集团转让标的资产尚待取得北京市国资委的批准及/或核
准。
标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。5
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署<发行股份
购买资产框架协议>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、
尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3 票。
董事会经审议，同意公司于2010 年8 月30 日与首旅集团签署的附条件生
效的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股
份购买资产框架协议》。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议通过《关于〈北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案〉的议案》；
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、
尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3 票。
董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议
同意《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作
为本次董事会决议的附件予以公告。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
表决结果：有效表决票数3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向首旅集团发行股份购买资产事项履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。6
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
表决结果：有效表决票数9 票，同意票9 票，反对票0 票，
